笔者经常参加并购谈判，有一次我们的交易对手买方律师对我们说：“买方一直都很强势，因为他们的客户经营好，发展势头好。”于是在谈判桌上，买方受到了鼓励，也开始强调自己是强势的一方。这种情况在并购谈判中是经常遇到的，常常双方或者一方都表现出很强势，或者在某个问题上非常坚持、僵持不下，交易也常常因为这样的情况而破裂。是针锋相对让谈判破裂，还是说一些软话做一些利益上的让渡？

如果仅图嘴巴一时痛快，故作强势，这种强势就是“伪强势”，外强中干，嘴巴硬但手中没牌就比较麻烦了。最好的做法是，提前留有“底牌”再表现强势。

那么什么才是谈判中的“好底牌”呢？作为买方，有没有其他目标公司可供选择？作为卖方，有没有其他备选方案或意向买家？如果没有，谈判一定会陷入被动，给对方“牵着鼻子走”。在实践中，卖方团队往往陷入自身标的“无人问津”的思维误区，导致谈判时“无牌可打”。对于这一问题，笔者坚信：我们永远有备选方案，因为至少可以选择不卖，有时自信只是换个角度思考的问题，这也是笔者在一次并购谈判中跟一位老板学到的。如图9-3所示。

图9-3 谈判中的“好底牌”

对于卖方而言，除了提高谈判自信，引入竞争机制也是不错的选择。其实，在欧美，很多卖方企业都采取竞拍模式进行交易。这种竞拍模式就是为了引入竞争机制，让买家们进行竞争性方案报价，从而形成对出售方最有利的选择。在卖方决定出售企业后，卖方和顾问团队（并购笔者）的首要目标，就是要确保有尽可能多的买家参与竞拍，并鼓励他们彼此竞争。

【并购案例】联合煤炭竞购大战

2017年1月24日，力拓和兖州煤业同时宣布，就力拓向后者子公司兖煤澳洲出售“联合煤炭”100%股权一事，与兖煤达成约束性协议。当时约定的交易方式包括2种：一是一次性支付23.5亿美元对价；二是采取首期支付19.5亿美元，并在随后5年每年支付1亿美元，总对价24.5亿美元（折合人民币近170亿元）。

就在这件事情顺利推进的过程中，6月矿业巨头嘉能可加入对联合煤炭的竞购战，嘉能可在6月9日首次提出25.5亿美元的报价，高出兖煤澳洲1亿美元。兖煤澳洲6月20日紧急反击，将交易方式修改为在交割日一次性支付24.5亿美元。同时，兖矿集团也在财务方面给出保障。

不甘心的嘉能可23日再次出招，将报价提至26.75亿美元，而且是“一次性付清”，同时给力拓2.25亿美元保证金，如交易失败则放弃保证金。如果到2017年9月1号还未交割，每拖一个月将付给力拓税后2500万美元。对此兖煤澳洲25日迅速反应，再次优化竞购方案，提出除一次性支付24.5亿美元之外，还增加2.4亿美元的特许使用金，将以非或然特许使用权费形式分五年支付。此外，兖矿集团还将押金金额由1亿美元提高至2.25亿美元。

6月29日力拓官网消息，力拓分别于6月27日、29日在伦敦和悉尼举行的股东大会正式通过了关于出售力拓旗下联合煤炭的收购邀约方案。兖州煤业旗下的兖煤澳洲凭借超过180亿元的收购报价及更为明确的融资、交易时间表，成为这场中外资源并购战的赢家。

笔者认为：在这起并购案中，最大赢家是力拓，就是因为多了一个竞价者，卖家多收了10亿元人民币。