案例一：山石网科 【股权调整及拟上市主体的选择】

山石网科通信技术股份有限公司（简称：山石网科，股票代码688030）前身是山石网科有限公司，成立于2011年7月20日。发行人以山石网科有限公司经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，于2018年12月24日取得苏州市工商行政管理局核发的营业执照，并于2019年1月7日取得了苏州国家高新技术产业开发区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》。

山石网科致力于为用户提供全方位、更智能、零打扰的网络安全解决方案，业务涵盖云计算安全、边界安全、内网安全、数据安全、安全运维，以及安全服务，为来自政府、金融、运营商、互联网、教育等行业的超过15000家客户提供高效、稳定的安全防护。山石网科在北京、美国硅谷均设有研发和技术支持中心，业务版图已经覆盖全球50多个国家。

北京山石，即北京山石网科信息技术有限公司，其设立背景也在招股说明书中得以披露——“为与信通华安在商标及品牌方面进行区分，开曼山石股东决定设立新的境内主体从事网络安全硬件产品的生产、研发和销售。2009年2月11日，信通华安和赵艳利（山石北京原高级管理人员）共同出资人民币1000万元设立北京山石，其中信通华安持有北京山石99.8%的股权，赵艳利持有北京山石0.2%的股权。北京山石于2009年2月11日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。”

山石网科在招股说明书中披露了报告期内的重大资产重组情况：发行人于2017年11月收购北京山石100%股权，使其成为发行人的全资子公司。本次重大资产重组主要为拆除VIE架构并实现以山石网科为拟上市主体的境内上市，将主要资产纳入上市体系，未对发行人业务、管理层、控制权造成实质性影响。

此次收购受到监管机构的关注，其在问询函中询问山石网科与北京山石的设立目的，自成立以来二者主要经营的业务，以及是否存在差异，发行人将山石网科作为拟上市主体的原因。发行人律师对此回复：

（1）山石网科与北京山石的设立目的。

根据山石网科有限及北京山石的工商档案、发行人的说明，及律师与发行人相关股东、董事的访谈，北京山石设立于2009年2月，目的在于设立新的主体从事硬件产品的研发和销售。山石网科有限设立于2011年7月，目的在于在苏州设立新的研发主体，以扩大业务规模，并充分利用苏州良好的投资环境帮助企业发展和吸引人才。

（2）自成立以来二者主要经营的业务，以及是否存在差异。

根据发行人、山石网科有限及北京山石的工商档案，发行人的说明，律师与发行人相关股东及董事的访谈，北京山石设立以来一直从事网络安全相关硬件产品的研发和销售，山石网科有限设立后逐渐承接山石北京原从事的软件研发和销售业务。

律师认为，自成立以来，北京山石和山石网科有限主要经营的业务均围绕网络安全产品展开，二者主要经营的业务不存在差异，但职能定位存在不同。目前，北京山石委托代工厂生产自行研发、设计的网络安全产品硬件，并灌装自山石网科采购的软件后整体对外销售。

（3）发行人将山石网科作为拟上市主体的原因。

根据发行人的说明及发行人及其境内子公司的审计报告、知识产权产权证书等相关文件，发行人将山石网科有限作为拟上市主体的原因如下：

①从业务及技术方面考虑，山石网科有限是发行人境内主要的经营实体之一，并持有主要知识产权。山石网科有限成立后，逐步承接山石北京所从事的软件研发和销售业务。

②从资产规模、营业收入等方面考虑，截至2016年年底，山石网科有限的注册资本、净资产均高于北京山石和山石北京。根据上述三家境内主体的资产规模及盈利情况，由山石网科有限作为拟上市主体，收购开曼山石直接或间接控制的相关境内外实体，所需完成的重组及其过程中的资金流转更为便捷。

综上，结合公司发展战略，山石网科有限的业务及技术、各境内主体的资产规模、营业收入等因素，发行人选择山石网科有限作为拟上市主体，并收购开曼山石原直接或间接控制的与网络安全业务相关的境内外实体。目前，山石网科业务体系完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。