◎为什么说有限合伙企业平台好

企业在发展过程中，有不少牛人或投资机构加入，股权也不断释放，如何一直保持创始人的绝对控制权，需要对员工持股采取有限合伙企业的形式。有限合伙企业的形式到底有什么特点，有什么好处呢？

简单来说，成立一个有限合伙持股平台，这个平台作为公司的一个股东出现，其他所有持股员工都在这个平台下面。如果平台中有员工离职或其他变化，但是作为股东整体是没有变化的，还是以这个平台作为股权，只是内部可以做一些变更。这样既保证了很多员工都能享有股权，也确保了公司以后在资本市场的规范性，因此现在不少公司都采用这种形式。为什么采用这种形式呢？

（1）交税负担小。中国不向有限合伙企业征收企业所得税，而是只对其投资者的经营所得征收个人所得税，所以合伙企业的所得税负担轻于公司制企业。反观公司型持股平台，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，便形成了双重征税，高昂的税负将会为公司带来负担。因此，有限合伙持股平台有很大的优势。

（2）有限合伙企业型持股平台相当灵活。它是不具备法人资格的营利性经济组织，相对公司组织更为松散，法律对合伙企业的干预和限制较少，合伙人之间的权利义务、收益分配、入伙退出都可以按照合伙协议约定。成立合伙企业型员工持股平台，所有入股的员工都签一份合伙协议，一旦离职或有其他行为，都可以私下按协议进行转股或代持等行为，完全在公司内部就可以解决。对于整个公司的经营来说，有很大的主主性和灵活性。

（3）公司创始人可以牢牢掌握控制权，中国法律规定有限合伙人只是作为出资方不能参与企业管理。在构建员工持股平台时，让员工做有限合伙企业的有限合伙人（LP），同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的普通合伙人（GP）从而控制整个有限合伙，然后通过有限合伙持有和控制母公司的部分股权。在这种情况下员工只享有经济收益，不能参与日常的有限合伙企业的管理，所以控制权仍牢牢掌握在公司创始人的手中，有利于创始人高效决策。

（4）有利于公司股权稳定及资本上市计划。一个要IPO的公司必须有稳定的股权结构。持股人不能超过200人，但是如果有合伙企业作为持股载体，股权激励可以在合伙企业内部约定，这些员工的股份都可以通过有限合伙企业持股平台来持有，并不会影响公司上市。

所以，在设计股权的时候，不要来一个人就分一点股份给他，让他在工商上变更成为股东之一，这样越往后股份就越来越分散了，可能会出现十几个股东。

你就要成立有限合伙企业（50人以内），把这些人的股份全装到这个有限合伙企业平台中，这样股权就相当简洁、清晰。如表8-15所示。

表8-15 三种持股载体的优缺点对比

◎夫妻股东魔咒如何破

（1）夫妻一开始的股分划分就是硬伤，这是要避免的，尤其是以后要找投资机构进行融资时，要签约有法律效力的声明或“土豆条款”的协议，确保夫妻之间的股份不影响融资。
（2）股东会、董事会的实控权、分红权、投票权都要详细规划，从顶层设计防止漏洞出现。日常经营管理的公章、财务章、U盾要牢牢掌握在自己手上。

（3）当公司走上正轨后，马上让夫妻一方退出公司股东层，不参与任何实质性管理，让更有实力和价值的股东进来参与管理。

（4）股权的各项权能应由股东本人独立行使，未经配偶同意的股权转让协议不影响协议效力。

（5）夫妻离婚时签订的公司股权转让协议获得其他股东同意并明确表示放弃优先购买权的，该协议可认定为有效。

（6）未经法定程序处理前，“夫妻公司”在夫妻关系存续期间经营所得的资产（含未分配利润）、债权债务不属于夫妻共同财产，不能在离婚纠纷中直接予以分割。

（7）离婚时分割夫妻共同股权，非股东取得股东身份的还需其他股东过半数同意。

（8）夫妻一方婚前取得股权，婚后因股权产生的收益属于夫妻共同财产。

（9）夫妻双方共同出资设立公司，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。

（10）夫妻持有公司股权所引发的纠纷，因为《婚姻法》和《公司法》的冲突导致不同的裁判结果，在相关司法解释出台之前不会有改变。

（11）夫妻两个人在刚开始创业的时候就要约定谁有能力就把控制权交给谁，或者根据两个人对公司的贡献来进行约定，但是分红权不变，都是50%。比如有能力或者贡献大的那个人可以拥有100%或者80%的表决权，另一个人没有或者只有20%的表决权。

（12）自然人股东的财产与公司财产应明确区分。公司应建立自己的账册、开设独立的账户。公司的收入、收益应按照公司章程约定向股东分红。股东不可让交易对象直接将公司的收入汇入自己的账户，否则将被判定为公司的财产与股东的个人财产无法区分。

（13）公司的决策均应依据公司章程作出股东会决议或董事会决议。自然人股东不可在省略决议的情况下擅自代替公司做出决策，否则将被判定为公司不具有独立意思，缺乏法人独立地位。

（14）作为股东的配偶，特别是在公司任职的情况下，对股东和公司的情况更是了如指掌。如果股东在公司经营管理过程中出现一些不规范的情况，又恰好被对方掌握并提交给办案机关，企业家可能会面临偷税、漏税、挪用资金之类的刑事指控。

所以，创业之前一定要夫妻双方签订财产协议，严格界定婚前财产的范围，就双方在企业的财产份额如何分割做出约定。这样在股东婚变时才可以避免因为对财产分割的争议，影响公司的正常经营。

夫妻创办的公司命运不仅关乎股东，还关系到员工的就业、投资人的利益、国家的税收等。

◎准上市公司股权重组和置换怎么做

总公司是设立分公司还是子公司，取决于以下几个因素：

（1）从法律风险规避角度：子公司优于分公司，子公司有独立法人，有董事会，可注册股东，出了问题总公司不会受牵连；分公司没有独立法人，无法独立承担责任，出了问题肯定祸及总公司。

（2）从税务统筹的角度：分公司优于子公司，比如两家分公司，一家盈利500万元，一家亏本500万元，对于总公司来说是不用缴税的。如果两家子公司，同样的情况，盈利的要缴税。

（3）从经营管控的角度：分公司优于子公司，分公司可以管理到基层，公司由于有独立的法人和董事会，管控力度不如分公司。

分公司无法注册股份股，可以跟股东签协议：认同注册股东，每年参与分红，公司壮大后，可把股份直接在总部注册。公司上市后，把股份换算到上市主体公司。如表8-16所示。

表8-16 股权重组三种模式

股权置换的标准是以未来若干期累计净利润指标作为依据的。

确认集团子公司股东三年可分配的利润额度。 

确定置换的方法，比如创业板开板后一年时间，市盈率倍数平均为78。用最后一年的净利润指标乘以市盈率的倍数，就是中国公司股权重组的标准方法。

进行愿景规划，创始人所占的股份比例越来越少，但股份的价值大大增加了，这就是股权增值。

你是想三年内每年分一百万元，还是想三年后成为身价上亿的人，这就是股权重组和置换的魅力。

◎如何掌握企业生命线——控股权

绝对控股就是在50%以上，占绝对优势；相对控股是达不到50%，但在众多股东中，是相对多数股，能对企业的经营活动实施影响和控制。

作为创始人要控制公司，要从这三方面着手：一是股权层面的控制权；二是董事会的控制权；三是日常经营管理的实际控制权。

怎样对股权层面有控制权呢？如果没有67%或者51%以上的股权呢？还有别的办法吗？有的！

（1）如果创始人没有掌握公司的多数比例股权，但是其他股东信任你，同意你说了算。

（2）你是创始人，当意见不一致时，其他人包括投资人都听你的，加大你的投票权权重，对一些特定事项投票表决采取跟你一致的行动。

（3）你成立有限公司后，可在章程里规定不按照出资比例进行表决。比如注册100万元，A、B、C各出资为15元、15元、70万元，但章程规定作为A的你享有70%表决权，虽然你没钱，但仍然可以控股公司。当然，注册成股份有限公司就不行了。

（4）想不想通过注册资本为10万元的公司，控制几十亿元资产的集团？可以的！比如你成立一家A公司，然后出资的股东LP成立有限合伙公司，有限合伙持有A公司股权，你作为创始人任GP，来控制整个有限合伙公司，然后通过这家有限合伙公司控制A公司的股权，其他股东只是有限合伙公司的LP，不参与有限合伙公司管理，也不能通过有限公司公司控制A公司。

（5）就是同股不同权的AB股计划，A序列普通股由投资人和公众股东持有，B序列普通股由创业团队持有，他们有不同的投票权，比如A每股一个投票权，但B每股有十个投票权，京东、聚美优品、陌陌都是这样的。

你可以牢牢掌握董事会的控制权，以下方法可以借用：

（1）公司的投资人通常会要求董事的任免权，增加一个董事席位，要增加一个创始人席位，保证创始人席位一直多于投资人。

（2）控制董事更换数量，每年可改选人数，3人董事中投资人只能有一个，7人董事中，投资人最多不超过3个，其余是创业者的。CEO、CFO可加入董事会，余下的位置可为投资人和独立董事保留，独董最好跟你关系好。

（3）确定合适的董事会主席人选，创始人要跟他处理好关系。一个季度开一次董事会，一年最少要开六次，甚至有的公司一年开八次董事会。董事会不断演进和变革，开始时需要有营销公关资源的领导，成熟期要经营性的管理领导。

（4）控制主动权，在股东会表决时，选举或指派自己人为董事会成员。控制提名方式，创业者可通公司章程中不明确之处或者特别规定来反对投资人股东的提名。

（5）控制董事资格，比如投资方提名的董事资质不符合，可提出反对。控制表决通过投票比例，公司章程可把重要事项列为董事会的特别表决事项，如董事提名、董事长选举列为特别表决事项，需要达到三分之二以上董事的同意。

日常管理中的一些证件要时刻在手上，包括对法定代表人职位的控制，对公章、营业执照、印章和证照的掌握。

多轮融资要把握好稀释比例，天使A轮不超20%，AB轮不超30%，IPO增发10%~20%，上市后创始人看能否持股40%，当然也不一定。

早期创业时，不要一下子把股权分完，激励对象可以是分红权+期权，但没有表决权，也不能转让或出售虚拟股权。

小股东可通过一家持股实体，间接持有公司股权，创始人成为这个实体的法定代表人、唯一的董事和普通合伙人，掌握表决权。

公司的控股权要牢牢掌握在自己手上，可从股权层面、掌握董事会、日常管理三个层面来控制，具体控制手段可以按表8-17实施，十分接地气和实用，建议各位创业者可学会贯通。

表8-17 从三个层面来掌握企业控股权

总之，公司的重大事项是基于股权由股东会决定的，比如要修改章程、任命董事、融资，以及公司分立合并或清单等，一定要牢牢掌握控股权，否则创业就没意义了。