（一）重大交易

1.重大交易事项

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（3）转让或受让研发项目；

（4）签订许可使用协议；

（5）提供担保；

（6）租入或者租出资产；

（7）委托或者受托管理资产和业务；

（8）赠与或者受赠资产；

（9）债权、债务重组；

（10）提供财务资助；

（11）交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

2.交易的标准

上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过100万元。

3.提交股东大会审议的标准

上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额占上市公司市值50%以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元;

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

4.相关规则解释

（1）成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（2）市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

（3）上市公司分期实施交易的，应当以交易总额为适用基础。上市公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

（4）上市公司与同一交易方同时发生规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，进行及时披露或者提交股东大会审议。

（5）除提供担保、委托理财等相关规则另有规定的事项外，上市公司进行规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，进行及时披露或者提交股东大会审议。已经进行及时披露或者提交股东大会审议的，不再纳入累计计算范围。

（6）上市公司提供资助，应当以交易发生额作为成交额，及时披露或提交股东大会审议。

（7）上市公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，进行及时披露或提交股东大会审议。

（8）上市公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，进行及时披露或提交股东大会审议。上市公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，进行及时披露或提交股东大会审议。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

（9）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免予股东大会审议程序。

（10）未盈利的上市公司可以豁免适用净利润指标。

5.股权交易

（1）交易标的为股权且达到规定标准的，上市公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。交易虽未达到规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

（2）上市公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。若股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，进行及时披露或者提交股东大会审议。

（3）上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，进行及时披露或者提交股东大会审议。

上市公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，进行及时披露或者提交股东大会审议。上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照规定处理。

6.重大日常交易

上市公司发生日常经营范围内交易，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（1）交易金额占最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（2）交易金额占最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；

（3）交易预计产生的利润总额占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（4）其他可能对上市公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

7.担保事项

上市公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。上市公司担保下列事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（5）交易所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；上述第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害上市公司利益的，可以豁免适用上述的规定，但是公司章程另有规定的除外。上市公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

上市公司对外提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，上市公司应当及时披露。

8.资产交易

上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(二)关联交易

关联交易是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括重大交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。上市公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。交易所可以根据实质重于形式的原则，将上市公司与相关方的交易认定为关联交易。

1．披露与审议

上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免予审计或者评估。

2.关联担保、资助或理财

上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用披露和审议的规定。

已经按照审议和披露规定处理的，不再纳入相关的累计计算范围。

3.累计原则

上市公司应当对下列交易按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用披露和审议相关规定：

（1）与同一关联人进行的交易；

（2）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照规定履行关联交易相关义务的，不再纳入累计计算范围。

4.日常关联交易

上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（1）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（2）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（3）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

5．独立董事事先意见

上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

6.关联回避

上市公司董事会审议关联交易事项的，应当由过半数的非关联董事出席，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

7.免予审议和披露范围

上市公司与关联人发生的下列交易可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（4） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（5）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定；

（7）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；

（8）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（9）交易所认定的其他交易。