前面说过，公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值的差额确认为商誉，意思就是A企业净资产账面公允价值2亿元，但是你花了5亿元买了它，那么就需要确认5亿-2亿=3亿元的商誉，此类均指控股收购。在此情形下，企业有没有方法尽量减少商誉的账面金额呢？

当然可以，把A企业的收购价格压低就可以了。你不花5亿元，花4亿元，商誉就可以减少1亿元了，但这种方式不在本书讨论之列。本书讨论的是通过一步控股，然后购买少数股东权益方式来相对减少商誉的账面价值。

什么意思呢？还是A企业，现在你买的时候估值5亿元，你买60%的股份，只需要花3亿元，确认的商誉是3-2×0.6=1.8亿元。一段时间后，再购买剩余股份，此时就无需确认商誉，持有A公司100%的权益确认的商誉却只是1.8亿元，减少了1.2亿元。为什么可以这样做呢？第二步购买时购买价格超过净资产公允价值的部分去了哪里？

因为准则是这么规定的。CAS33合并财务报表第四十七条规定：母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权（A公司其余40%的股权），在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。简单理解就是收购少数股东的那部分权益不需要确认商誉，而是把这部分与收购公司所有者权益中的资本公积抵消。

    比如还是A公司，在收购A公司60%股份半年后，收购剩余40%的股份，此时A公司估值仍为5亿元，那么40%的股份需要2亿元购买，与净资产2×0.4=0.8亿元的差额无需确认商誉，只需要冲减收购公司的资本公积（所有者权益）即可。这部分商誉去了哪里呢？可以理解收购公司用自己的所有者权益冲销了。

在实务中，这种操作相对较少，主要是因为抵消的资本公积等于减少了公司的净资产。对很多轻资产公司来说，本身净资产就较低，这么做对公司的信誉等带来消极影响。商誉金额可以无限大，净资产不能少。

在A股中，这样分步收购的案例并不多，多集中于重资产且资产规模较大的企业，净资产金额小的企业根本不敢也不会这么玩。

结语：商誉会是未来A股投资中你不得不了解、关注、回避的话题，越早了解对你的投资会越有利。而商誉的形成和减值何尝不是一个个有趣的故事，只要您愿意去了解，商誉就是人生。