（一）企业要往哪里去

企业的整体方向该何去何从，是维持独立呢？还是接纳被购并的提议？如今每家公司都可能是被并购的对象，私营企业必须尽快厘清经营的理念。家族成员可以参与管理或是拥有所有权，也可以两者都放弃。它们有以下几种选择：

​ 保留经营和管理权。

​ 保留所有权，聘请专业经理人。

​ 分享所有权和经营权。

​ 把公司卖掉，但继续留任在管理层。

​ 把公司卖掉，离开管理层，重组新事业。

企业在继承过程60%的市值蒸发。

范博宏教授等人在《关键世代：走出华人家族企业传承之困》一书中说道：他们在香港中文大学进行的一项对近20年来中国香港、中国台湾、新加坡200宗家族企业传承案例的研究显示，家族企业在继承过程中都面临巨大的财富损失，在继承年度（新旧董事长交接完成的一年，通常此交接伴随控制股权交接）及此前5年、此后3年的累计股票超额收益率平均高达负60%，换言之，股权所有人于企业传承前5年每份价值100元的股权，在传承完成时只剩下40元。相比其他两地，香港近80宗经历传承的企业价值损失更大，高达80%。

书里也说明家族企业的价值会在继承时蒸发，主要有四个原因：

一是创业者无可动摇的地位反而成为继承的一个重大障碍，即便其表现不佳或垂垂老矣，都难被替换，以至于公司价值不断减损；

二是存在企业创办人的能力、声誉、关系与其他特殊资产难以转让的问题；

三是家族成员内部存在争夺企业所有权和控制权的斗争；

四是在创办人将离任的预期下，企业其他利益相关者与家族间发生冲突，例如继承人与高层员工发生冲突，以及继承人与原材料或资金的供应者之间缺乏信任。我们在此先讨论第一点——创业者迟迟不退出会如何损害公司价值。

另外，有关继承人选问题是导致创办人迟迟难以退出企业经营的原因，一方面找不到合适的继承人。通常家族企业的继承人会在创办人的子女（并且多数情况下是儿子）中选择，受到很大的局限，加之中国内地实行计划生育政策，继承人有时几乎没有选择的余地。家族企业和其他企业很不同，有限的选择机会会妨碍企业的专业化和持续发展，无以为继甚至成为一种常态。即使面临很多选择机会时，继承人的选定还是有很大难度，因为选拔人才具有高度不确定性。因此，扩大继承人的选择范围并兼顾血缘，是民营企业家必须深思熟虑的长远大计。

当然，创办人不愿意卸任，另一方面也可能是因为其对改变的抗拒。常见的情况是：经商环境改变了，但有些创办人仍然沉浸在控制企业的自我享受与过去成功经验带来的成就感中。现在企业经营越来越国际化、越来越开放，若不愿改变既有做法，过去的经营管理经验又不一定适用，就会导致企业在新的环境下出现经营问题，而企业的其他高层通常很难对创业企业家的地位做出挑战。

创办人这种抗拒改变的作风对公司股价会产生负面作用，在他无力继续掌权或者死亡之前，公司股价会持续滑坡，直到因其垂老而勉强完成继承，企业经营状况得到改变时，才会止跌或回升。

因此，如果确定下一代没有意愿或能力来经营企业，为了避免企业估值因“继承”而大幅度的蒸发，企业主通常会考虑将公司出售，而不愿转型成为非家族性的管理系统。这样一来，家族就可以收回投资，也使得每位家族成员可以对投资的机会有所选择，更具多样化。

另外，家族也可以选择保留所有权，放弃经营权。所有权和经营权是可以分开的，如同公家机关一样。然而这对小公司来说，不一定行得通，因为这种公司通常是企业主用他一生的心血和全部精力，全心投入和长时间工作建立起来的，但是它没有多余的预算可用来聘用专业经理人、行政管理人，支付企业的未来投资，以及支付企业主或继承人所期盼的收入。

出售整个或是部分股权，对家族来说的确很难取舍。企业对家族来说，多半具有深重的意义，他们无法割舍或放弃。但如果出售是一个明智的选择，那么接下来的问题就是寻找有能力经营企业的买主，或财力足够支付给原企业主所需和应得价格的买主。

重要干部或经理人员通常是企业最佳的买主，他们了解公司的顾客群和企业的发展潜力。而另一个可能的买主则是竞争厂商或大型规模的公司。

案例：

找不到接班人，想把企业交给更专业的人

1996年4月，吴国强将常州一家小餐馆改名为大娘水饺。在吴国强的带领下，大娘水饺经过十几年的发展，成为中式快餐行业的领军企业，在全国十多个省市有几百多家门店。到2013年，大娘水饺已在全国19个省市拥有450多家连锁店，总销售收入超过15亿元，员工7000人。

2008年，全球金融危机爆发，资本为规避周期性行业的波动，开始成规模地涌入餐饮业。也就是从那时开始，一拨又一拨的投资人几乎踏破了吴国强的门槛，想要投资大娘水饺。“5年内大概有四五十家投资机构找上门，但有的条件苛刻，有的我们看不上，有的出价不高，更有甚者就是大忽悠……”吴国强说。

直到2013年，吴国强已经年满60岁。“我个人精力有限，又没有合适的接班人，我开始考虑把企业交给专业的团队，从而让企业发展再上一个台阶。”他说。

职业经理人PK企业主

2013年底，股权交割后，为了确保大娘水饺的管理层能平稳过渡，CVC成为大娘水饺的控股股东，吴国强受资方聘请，担任董事长和企业顾问，享受之前自己管理公司时同样的待遇：年薪120万元，持大娘水饺10%的股份，成为主要个人股东。

“我最大的心愿就是在有生之年看到大娘水饺红红火火，没有倒掉。”吴国强说。

来源：亿欧网、中国私募股权投资、投资界等媒体、创客公社、首席品牌官。

（二）员工持股激励计划(ESOP)

还有一种办法，则是将公司通过“员工持股激励计划(ESOP)”卖给非家庭成员的员工。它是一种股权移转制度，为有兴趣收购或有能力经营公司的员工创造交易的机会，以及提供筹措资金的渠道。这促使家庭成员可从企业收回他们的投资，并让与企业未来发展息息相关的非家族成员——员工持有股权。

一项研究报告指出，加入“员工持股激励计划”的成员，参与公司经营管理及面对挑战的意愿较高，而且这类企业与没有员工持股激励计划的企业相比，在成长程度和利润额度上，都显示出较高的比率。

订立员工持股激励计划应考虑的事项。

很多的企业主在制定或参与员工持股激励计划时，都没有考虑以下几个重要的问题：

（1）对公司的股票而言：

虽然《公司法》第138条规定：股东持有的股份可以依法转让。因为股份有限公司属于合资性的公司，股份可以自由转让，公司章程不得禁止。但是未上市公司的股票，变现性和流动性很低，往往都面临“有价无市”的情况。

因为股票没有市场，因此股票价格的评估往往就成为争议的问题。有些人为了方便，就选用公司的“净值”作为股价的参考数值，但是很多人忘了，公司真正的价值并不能反映在财务报表上，因为，、中小企业另外一个很重要的资产即“商誉”或“管理才能”的资产价值没有呈现在财务报表上。

（2）对企业主而言：

股权经“员工持股激励计划”或“买卖”流入市面，经营权或公司的重要信息可能会落入竞争者的手上，因此需要寻求一个办法来控制股票和信息的转移。

（3）对企业主而言：

所投入的资金可能是过去多年的储蓄，有的甚至是向亲戚朋友的借贷。因为这些由员工持股激励计划而获得的股票，没有一个明确的市场，因此，所投资的股票在还未上市之前，可能会变成“冻结的资产”——有价无市。个人可能会因一些情况而需要把股票“变卖求现”，如紧急、退休、残障、死亡或特别需要。每一种情况都会给个人带来各种不同的财务问题，因此，在不同的情况之下，如果各方对股价的谈判条件不平衡，那弱者（往往又是企业主）将面临损失。企业主通常会面对的问题如下：

（1）股票价格的认定：

一家未上市公司股票的价格，它认定的方法基本上可分为五种，如账面价值、清算价值、现金流量、过去盈余、重置。而公司法和所得税法都以公司的资产净值为准。这种评定股价的方式往往没有把公司最重要的资产即“商誉”包括进去，因此卖方就没有办法获得真正的价钱，会吃亏。

（2）付款条件的困扰：

很多时候，买卖双方经过长时间的谈判才把价钱谈妥，但是往往却因为买方没有足够的现金而必须分期付款。在这种情况之下，身为卖方的企业主就要面临资金调度的问题和受通货膨胀的侵蚀。

（3）一般企业主只考虑公司一切经营顺利的情况，但是公司的经营和股价会受以下因素影响：

一般公司的成长都必须经过几个阶段，如开创期、扩张期、成熟期及退出期。从以往的经验看，第一到第三阶段是一家企业面临风险最大的时期。公司可能会因种种原因而必须结束营业。一般中小企业失败的原因大致有以下几点：

1缺乏继承经理人。

2股东之间不和。

3薪资负担过多。

4过分依赖单一产品。

5缺乏有系统的市场调查。

6缺乏完善的销售政策。

7对客户信用不予调查。

8公司资产滥用。

9资深企业主被挖角。

10公司扩充过于迅速。

在员工持股激励计划下所要投资的股票，如果要避免以上问题，那么在还未真正投入资金以前，个人就必须确保公司有拟定一份“股权买卖管理信托基金”，清楚说明投资人特别是企业主在退股、离职、残障或死亡时股票的处理程序，如价格认定、付款条件和资金来源。

（三）出让企业的时机

事实上，家族没有理由一定得拥有或管理公司，下一代必须决定是否愿意全心全意投入而非迫于无奈别无选择。因此，私营企业主除了要了解如何购买一家企业外，如何出售企业也是一名私营企业主必须要了解的技巧和知识。

适合将企业出售的时机是企业还在快速成长并即将达到退出期之前，这可以让战略买家对企业的前景有“想象”空间。另外一种情况是，你通过早年的规划，已把个人经营事业的“人力资本”转换成“被动”的金融资本，而且金额也达到可以维持个人和家庭的“财务自由”状况，此时如果你已达到60岁左右的生命周期，那你更要积极的考虑和规划企业的出让问题，除非你已选择和培养了适合的接班人。

图5-4 出售企业的理想时机

企业主必须知道如何适当地把自己的企业呈现给有兴趣的战略买家，这样才能确保成功的概率，尤其是在争取获得合理的价格和保障自己的条件上。

以下是私营企业主在出售公司时必须注意的事项：

（1)利用会计师和律师来了解公司的财务状况和法律文件。

（2)把公司过去和未来的发展情况清楚的说明。

（3)把公司的一切财务报告，如过去三到五年的资产负债表、损益表，附注、税务申报书、经营费用预算表等准备好，以便让有兴趣者参阅。

（4)尽快了解战略买家的背景，如购买的原因、财务能力、是否会适合这一事业，以便尽早发现是否已和一个有潜力的对象洽商，否则便会把宝贵的时间浪费掉。

（5)与公司现有往来的银行联系，了解现有的贷款条件是否会受私营企业的变更影响，因为战略买家往往会把贷款条件不会受到影响作为购买的条件之一。

（6)在签订买卖契约时，把所要移转的资产、负债明细、过渡期上盈余的分配办法等，清楚地写在契约上，以避免将来的纠纷。

（7)在公司移转后，必须尽快到有关机构如税务局、经济部、财政部等办理过户。

（8)尽量避免让买家在还未付清价钱之前就接管事业，因为战略买家可能会在还未把全部的款项还清之前退出。到时，他可能会把整家公司的结构破坏掉。

（9)在公司移转的同时，也必须通知各供货商、债务人和银行，以便确定真正的金额。

（10)与会计师研究移转公司的时机和办法，以便达到最理想的税收利益，如是移转公司好呢？还是移转资产好？

在私营企业移转的过程中，我们发现往往最难解决的问题就是“价格”，这往往包括资产和“商誉”。对战略买家而言，他在寻求一个能获得合理报酬的投资，尤其是在支付他个人的薪资之后。他不会考虑现有的私营企业是投资了多少心血才把事业发展起来，他所关心的是未来的获利潜能，而这一些“预测”的获利情况，至少必须与其他投资渠道的获利能力不相上下，否则战略买家将不会有兴趣。如果此项基本条件未能符合，就是把公司的资产低于市价出售，战略买家也不会有兴趣。

对准备将企业出售的私营企业主而言，他所看到的又是另一面。因为他觉得自己以往所投资于事业的金钱、时间和心血非常重大，所以希望能获得合理的补偿。一般，有关资产如存货、应收账、设备等都很容易确定，但是企业主通常也会加入一笔额外的金额——“商誉”，如重要干部的经验、地点、客户群、租约、市场、存货、代理权、制造权等，这些都是卖者认为能提供盈余的主要因素，因此必须有个代价。

“商誉”是企业赚取超额利润的能力，商誉的一个特性是与企业分不开，同时也不易认定。一般公司商誉价值之计算，可参考以下几个步骤：

1先计算公司经过调整市价后的账面净值(总资产减总负债)。

2评估如果把等于资产净值的资金投资于另外一个合理的理财工具时，会有多少报酬。

3评估若聘请一位经理来经营和管理这一事业，所需要的基本薪资是多少。

4分析和评估公司过去三到五年的平均税前盈余，以便和其他不相上下的投资产品做比较。公司盈余的发展趋势，如向上成长或是衰退，是评估公司商誉的重要因素。

5把公司的资产净值加上经理的薪资，减去平均税前盈余，就等于“商誉”。

6把此商誉的价值，根据各公司不同的背景，乘以一个基数，就是这家公司商誉的总价值。当然，一家发展健全的公司可利用的基数是五到八，而一家刚成立的公司可利用的基数是一到三。“基数”应考虑一家公司从零发展到今天的地步需要多少时间，或公司现有的超额盈余还能维持多久就会被竞争者所取代。

7公司的最终成交价就等于“调整市价后的资产净值加商誉总值”。

以上的评估方式可作为一个基本的参考，当然，最终的价格必须依赖买卖双方的谈判条件和经验，如卖者是否面临退休、残障，或死亡等问题，如果是，那么所能获取的价钱往往只是企业真正价值的几个百分比，除非在事故还未发生之前，就已签订好一份事业移转的买卖契约。