董事会是依法由股东大会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。根据《公司法》第一百零八条规定，挂牌公司董事会成员一般为5~19人，具体人数可由公司章程规定。需要特别注意的是，由于董事会是会议机构，董事会构成人数应该是奇数，避免在决策时无法获得明确的决策结果。

1.成员结构

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会，或者其他形式民主选举产生。

董事会成员必须首先是董事，只有董事才能入选董事会，但并不要求董事就一定是股东，董事可以不是股东。自然人可以作为董事，法人也可以作为董事，当法人充当公司董事时，就需要指定一名有行为能力的自然人作为该法人的代理人。丧失行为能力的人不能作为董事，一般有特殊职业背景的人也不能充当董事，如国家公务员、律师和军人等。

2.任职期限

《公司法》规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

3.董事会职权

《公司法》第四十六条规定，董事会行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作。

（2）执行股东会的决议。

（3）决定公司的经营计划和投资方案。

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（6）制定公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案。

（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

（8）决定公司内部管理机构的设置。

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（10）制定公司的基本管理制度。

（11）公司章程规定的其他职权。