（一）持有的风险不同

股票期权是授予的以约定价格在未来约定时间购买一定数量股票的权利。这种权利既可以行使，也可以放弃。如果股票价格上涨就会倾向行使；如果股票价格下跌甚至跌破行权价格，则可放弃。股票期权的激励对象没有持有的风险。

限制性股票的激励对象则不同，因为在授权时就需要即期投入资金认购，认购后一般面临2年左右的解除限售期。这段时间，如果股票价格上涨，激励对象有收益；如果股票价格下跌，激励对象无权放弃；如果股票价格跌破授权价，则激励对象就会受损。

（二）资金压力不同

股票期权的激励对象只有在行权时才会投入资金进行购买，而一般的股票期权计划会分批设置行权期，即有2～3个行权期，激励对象需要投入的资金就可以分为2～3批投入，这样每一次投入的资金相对较少，激励对象的资金压力也相对较小。

限制性股票则不同，激励对象在授权时需要即期投入资金，并且需要投入全部授权股票的认购资金，在解除限售期内须依据业绩条件是否达成而分批解除限售，激励对象只能分批回收资金。当然在第二类限制性股票实施后，这种状态得到了改变。第二类限制性股票于2019年3月首次在科创板推出，2020年12月，深交所对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进行第六次修订时，亦加入了第二类限制性股票的相关制度。第二类限制性股票在授予时无需提前出资，只有在每批次归属条件达成时缴纳该批次对应的款项。

（三）获授价格不同

《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定：

上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

①股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。

②股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

《上市公司股权激励管理办法》第二十九条规定：

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

①股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价。

②股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

可以看出，在上市公司内，股票期权和限制性股票获授价格的主要区别在于，限制性股票可以有折扣，并且最高折扣为50%。

（四）纳税规定不同

限制性股票和股票期权的相同点是都要求依据股权激励的收益缴纳“工资、薪金所得税”，不同点主要在于计算应税所得额的方法不同，相关公式为：

限制性股票的应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权时股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量

应纳税款=(本纳税年度内取得的股权激励形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款

股票期权应纳税款中的“规定月份数”，是指员工取得源于中国境内的股票期权形式的工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。

限制性股票应纳税款中的“规定月份数”的起始日期应为限制性股票计划经公司股东大会批准的日期，截止日期应为员工对应的限制性股票实际解禁日。考虑到我国目前的《上市公司股票激励管理办法》的规定，限制性股票从授予日到首次解除限售日之间，以及分期解除限售时的每期解除限售时间均不得少于12个月。因此，在计算限制性股票所得时，“规定月份数”一般就是12个月。

除此之外，股票期权和限制性股票在公允价值评估、会计核算、对公司分摊成本的影响等方面也有区别。

当然，两者之间的相同点更多。毕竟，股票期权和限制性股票都是股权激励方式，而且都是上市公司主要采用的股权激励方式。