公务员、外国人、上市公司高管等不能代持，在IPO之前要把这些条款统统解除，以免成为内伤。

代持股有股东资格认定、协议效力、股东权利、债务承担等风险。与名义股东签订《代持股协议》时，要明确隐名股东在一定条件下显名的权利，要求其他股东和公司在协议上签字盖章。签代持协议时，明确写明隐名股东有在一定条件下行使部分股东的权利，要求其他股东和公司在协议上签字盖章。签代持协议时，明确写明名义股东在一定条件下有退出公司的权利，要求其他股东和公司在协议上签字盖章。

◎关键条款如何解读

一般来说，在跟投资方签订投资协议时，目标公司相对弱势，有些关键条款都不明白其中的真实含义与风险是什么。原则上，所有条款基本是保护投资机构的利益和降低风险，希望目标公司用好钱，公司做大做强。创投智达融资合伙人（FP）就来具体解读下这些条款的含义与风险所在。

1.优先分红条款

含义：就是投资公司要有优先分红的权利，只有当企业利润超过投资人优先分得的股利时，原股东才能获得利润分配，这也激励了原股东努力经营企业，提高经营业绩。

对策：股东之间可以约定不按持股比例分配红利，优先分红条款的设计符合法律的规定。

2.优先清算条款

含义：就是目标公司万一发生清算或视为清算时，投资者享有优先目标企业其他股东获得投资本金、约定利息和宣布但尚未发放的股息的权利。根据我国《公司法》的规定，公司进行清算时应当按照股东的持股比例分配，该条款与我国《公司法》的规定相冲突，但实践中也有相应的变通。

对策：当投资人的投资回报（往往是投资本金加一定利息）与其在公司清算中实际分配所得的剩余财产存在差额时，目标公司的原股东应当以其在目标公司中分得的清算资产优先支付给投资人，以弥补该差额，从而变通实现优先清算权。