发行人在报告期内享受的税收优惠政策具有合法依据，且已在税务主管机关办理备案手续。

发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，不存在被追缴的风险。

③发行人经营业绩是否依赖于税收优惠。

A．企业所得税、软件产品增值税即征即退税收优惠。

报告期内，发行人享受的企业所得税、软件产品增值税即征即退税收优惠金额及其占扣非后净利润比例如表6-15所示。

表6-15 发行人税收优惠金额及占扣非后净利润比例表

（单位：万元）

基于上述情况，发行人报告期各年度享受的企业所得税、软件产品增值税即征即退税收优惠金额占扣非后净利润的比例分别为15.55%、25.49%、14.59%、19.92%，占比较低，发行人不依赖该部分税收优惠。

B．生产企业出口退税。

报告期内，手机为发行人主要产品，出口享受“免、抵、退”政策。报告期初，发行人出口手机产品享受17%的出口退税率，根据财政部、国家税务总局下发的财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》，因增值税税率由17%调整为16%，自2018年5月1日开始，发行人出口手机产品出口退税率相应调整至16%。自2019年4月1日开始，因增值税率调整，出口退税率进一步调整至13%。

增值税出口退税是国际贸易中经常采用并为世界各国普遍接受的一种退还或免征间接税的税收措施，已被世界许多国家和地区广泛运用，在WTO成员国中，出口退税政策已作为国际惯例长期用于促进各国和地区经济的发展。

公司所处行业为通信终端设备制造业。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《电子信息制造业“十二五”发展规划》，以及《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》等国家相关政策性文件，手机通讯行业为国家鼓励行业，手机产品出口被大力支持，2015年以来，手机产品的增值税出口退税率一直和征税率保持一致。中国手机企业近10年来取得了突飞猛进的发展，已成为全球一支不能忽视的力量，手机通讯行业将是未来5G技术的应用排头兵，是移动互联世界的接入口。因手机通讯行业在国家战略中具有特殊地位，可以预见，在未来较长时间内，针对手机通讯行业的增值税出口退税政策将不会有重大变化。

由于增值税为价外税，且发行人手机产品出口享受全额退税，不存在“征退差异”，发行人收到的手机产品增值税出口退税不计入损益，不影响公司的经营业绩，发行人对增值税出口退税不存在重大依赖。

④发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形，并对上述情况发表明确核查意见。

报告期内，发行人境内主要运营主体为深圳传音制造、深圳泰衡诺、重庆传音科技及上海传英，其中深圳泰衡诺享受15%的高新技术企业所得税优惠，上海传英享受15%的高新技术企业所得税优惠及软件产品增值税即征即退增值税税收优惠，重庆传音科技享受15%的西部大开发企业所得税优惠，即除深圳传音制造外，其他境内主要运营主体均享受税收优惠。

深圳传音制造成立于2016年12月19日，主要从事手机产品的生产、制造业务，其原材料部分向国内供应商采购，部分通过公司香港子公司采购，产品主要通过委外加工方式生产，产品生产后，将全部销售给公司香港子公司。对于手机产品包含的软件产品，深圳传音制造委托上海传英进行研发，并根据手机出货量向上海传英支付部分产品研发费用。因深圳传音制造运营初期，相关业务部门、后勤人员相对不足，需要深圳泰衡诺提供业务支持，故深圳传音制造向深圳泰衡诺支付了部分服务费，主要交易类型如表6-16所示。

表6-16 深圳传音委托发行人子公司交易类型表

经核查，深圳传音制造与上述发行人其他子公司发生的上述交易往来系出于业务需求而发生，具有真实交易背景，上述交易均已向发行人及相关子公司所在地主管税务机关进行备案，发行人相关子公司的主管税务部门均出具了合法纳税的无违法违规证明。公司内部转移的定价不存在显失公允的情况，符合税收法规的要求。

案例三：山石网科【拆除红筹架构的税务问题】

山石网科通信技术股份有限公司（简称：山石网科，股票代码688030）前身是山石网科有限，成立于2011年7月20日，发行人以山石网科有限经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，于2018年12月24日取得苏州市工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91320505578177101Y），并于2019年1月7日取得了苏州国家高新技术产业开发区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：苏高新商外备201900006）。

山石网科致力于为用户提供全方位、更智能、零打扰的网络安全解决方案。山石网科的业务涵盖云计算安全、边界安全、内网安全、数据安全、安全运维及安全服务，为来自政府、金融、运营商、互联网、教育等行业超过15000家客户提供高效、稳定的安全防护。山石网科在北京、美国硅谷均设有研发和技术支持中心，业务版图已经覆盖了全球50多个国家。

发行人成立之初搭建了红筹架构，由开曼山石通过香港山石全资设立；2017年1月10日，发行人计划转变为境内上市，开曼山石董事会同意开曼山石及山石网科有限等主体进行拆除红筹架构的重组。于是监管机构请发行人披露：开曼山石回购Sunny Ventures股份，开曼山石回购其他境外股东股份，发行人收购北京山石、山石北京、香港山石、美国山石，香港山石收购开曼山石的资金来源、资金流转情况，是否存在过桥贷款，贷款金额及利息，外汇资金的境内外流转是否符合外汇监管的要求，红筹架构拆除中的纳税情况是否存在税务风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

发行人律师回复：

（1）开曼山石回购 Sunny Ventures 股份，开曼山石回购其他境外股东股份，发行人收购北京山石、山石北京、香港山石、美国山石，香港山石收购开曼山石的资金来源、资金流转情况。

根据发行人提供的相关交易协议、价款支付凭证，以及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除开曼山石回购国创开元股份的回购价款尚未支付完毕，发行人收购山石北京的股权转让价款尚未支付完毕外，开曼山石回购Sunny Ventures股份，开曼山石回购其他股东股份，发行人收购北京山石、香港山石、美国山石，香港山石收购开曼山石的相关回购或转让价款均已支付完毕。根据发行人提供的相关借款协议及发行人的书面确认，前述交易的资金来源系相关支付主体的自有资金和/或过桥贷款。

(2)是否存在过桥贷款，贷款金额及利息。

根据开曼山石与贷款人签署的借款合同等文件，并经发行人的书面确认，为完成拆除红筹架构所需的上述资金流转，除相关主体的自有资金外，开曼山石还存在4笔过桥贷款，贷款金额共计10500000美元。其中5500000美元的贷款年利率为5%，另外5000000美元的贷款年利率为12%。

根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，开曼山石已偿还了前述年利率为5%的5500000美元的贷款本金，5500000美元贷款的利息与另外5000000美元的本金与利息尚未偿还。

(3)外汇资金的境内外流转是否符合外汇监管的要求。

根据发行人提供的相关交易协议及支付凭证，并经发行人书面确认，开曼山石回购Sunny Ventures股份、开曼山石回购境外股东股份、发行人收购北京山石、香港山石收购开曼山石境外股东股份，不涉及外汇资金的境内外流转。

根据发行人提供的业务登记凭证，以及发行人的书面确认，在开曼山石回购境内股东股份，山石网科有限向开曼山石收购香港山石、美国山石、山石北京，香港山石收购开曼山石境内股东股份过程中，涉及外汇资金的境内外流转及外汇登记/备案情况，如表6-17所示。

表6-17 开曼山石回购、山石网科收购外汇资金境内外流转及外汇登记/备案情况表

综上所述，开曼山石回购Sunny Ventures股份，开曼山石回购其他股东股份，发行人收购北京山石、山石北京、香港山石、美国山石，香港山石收购开曼山石过程中，涉及外汇资金境内外流转的均已取得业务登记凭证，符合外汇监管的要求。

（4）红筹架构拆除中的纳税情况，是否存在税务风险。

①根据山石网科有限与王钟、信通华安、尚喜鹤于2017年11月28日签署的转让协议，王钟、信通华安、尚喜鹤分别将其持有的北京山石3250万元、998万元、752万元注册资本全部转让至山石网科有限。根据发行人提供的《被投资企业股权变动情况报告表》《个人所得税自行纳税申报表（A表）》，王钟、尚喜鹤已分别就该次股权转让向国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所进行申报，王钟、尚喜鹤就本次股权转让的个人所得税应纳税额分别为0元、3248元，根据《中华人民共和国税收完税证明》，尚喜鹤已就本次股权转让缴纳个人所得税3248元。

根据信通华安提供的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A类，2017年版）》并经信通华安的说明，信通华安已就该次股权转让收入在《投资收益纳税调整明细表》之“六、长期股权投资”一栏进行填报，其中“会计确认的处置收入”“税收计算的处置收入”“处置投资的账面价值”“处置投资的计税基础”均为9980000元，“会计确认的处置所得或损失”“税收计算的处置所得”均为0元；《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A类，2017年版）》之“加：投资收益”为0元，因此信通华安未就本次股权转让缴纳企业所得税。

②根据Duo Zhuangzhi、Changming Liu与Hua Ji签署的Share Transfer Agreement（股份转让协议），2018年1月30日，Hua Ji以3.0410美元/股的对价受让Duo Zhuangzhi持有的开曼山石30000股普通股；2018年1月31日，Hua Ji以3.0410美元/股的对价受让Changming Liu持有的开曼山石50000股A轮优先股。根据本所与Duo Zhuangzhi、Changming Liu的访谈，Duo Zhuangzhi、Changming Liu系外籍自然人，不是中国纳税居民，因此无须在中国进行纳税申报。

③根据Sunny Ventures与开曼山石于2018年3月29日签署的Share Repurchase Agreement（股份回购协议），开曼山石以5500000美元的对价回购Sunny Ventures持有的759188股C-1轮优先股。根据发行人提供的材料及书面确认，开曼山石就该次回购向国家税务总局北京市海淀区税务局提交了《关于间接股权转让所涉税务申报的说明》，2018年7月24日，国家税务总局北京市海淀区税务局向开曼山石出具了《资料受理清单》，但尚未通知开曼山石缴纳相关税款。

根据发行人提供的开曼山石银行流水及发行人的书面确认，开曼山石已从应向Sunny Ventures支付的5500000美元的回购价款中代扣了550000美元，并将在主管税务机关通知后及时前往缴纳已代扣的所得税款。

④根据香港山石与17名受让方于2018年3月31日签署的《关于山石网科通信技术有限公司之股权转让协议》，开曼山石股东或其指定的主体按照其在开曼山石的持股比例受让香港山石持有的山石网科有限100%的股权，转让价格为24960238.94美元。根据发行人提供的完税凭证及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，宜兴光控、国创开元、苏州北极光、苏州聚新、苏州聚坤、苏州元禾已就香港山石向其转让山石网科有限股权向税务机关进行申报并代扣代缴企业所得税，发行人已就香港山石向其他股东转让山石网科有限股权所得向税务机关申报并代扣代缴企业所得税，具体如表6-18所示。

表6-18 发行人就香港山石转让山石网科股权所得代扣代缴企业所得税情况表

⑤根据开曼山石与山石网科有限于2018年6月7日签署的《山石网络有限公司（Hillstone Networks Inc.）与山石网科通信技术有限公司关于山石网科通信技术（北京）有限公司之股权转让协议》，开曼山石将其持有的山石北京1000万美元出资以3481197.59元的价格转让给山石网科有限。根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于2019年4月15日出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案》及发行人的书面确认，发行人已就该次股权转让向税务机关进行申报，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到主管税务机关要求其就该次股权转让缴纳所得税的通知。

⑥根据开曼山石、香港山石分别于2018年11月29日与开曼山石原股东签署的Redemption Agreement（回购协议）、Share Transfer Agreement（股份转让协议），开曼山石、香港山石分别以22963419.84美元、1996819.10美元的总价向开曼山石股东回购/收购其所持开曼山石全部股份。开曼山石原股东就该次股份回购和转让的涉税情况如下：

A.非居民企业。鉴于开曼山石不持有境内权益，前述2018年11月29日发生的股份回购和股份转让不适用7号令，非居民企业Synergy Capital、Vickers II、Vickers III、Northern Venture、Northern Strategic、Northern Partners、Leading Vanguard不涉及中国法下的所得税纳税申报。

B.非居民个人。根据本所与发行人税务主管机关、童建、罗东平等人的访谈，非居民个人童建、罗东平、刘向明、Rong Zhou、莫宁、Hua Ji、Hwang Yichien不涉及中国法下的所得税纳税申报。

C.居民个人。根据田涛提供的《个人所得税自行纳税申报表（A表）》，以及本所与发行人税务主管机关的访谈，田涛已就前述2018年11月29日发生的股份回购和股份转让向国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局进行申报，申报应纳税额为0元。

D.居民企业。根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号），合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。本次股份回购、转让涉及的境内居民企业国创开元、苏州元禾、苏州聚新、苏州聚坤、苏州北极光均为合伙企业，根据前述合伙企业的书面确认，其本身无须缴纳企业所得税。根据相关合伙企业的书面确认，国创开元、苏州元禾、苏州聚新、苏州聚坤、苏州北极光于该次股份回购及转让取得收入均低于其投资开曼山石的原始投资成本。截至本补充法律意见书出具之日，前述合伙企业均未对该次回购及转让产生的所得（如有）在其合伙人之间进行分配。国创开元、苏州元禾、苏州聚新、苏州聚坤、苏州北极光分别作出承诺，在未来税务机关认为其合伙人应当就该次回购及转让缴纳所得税时，其将为自然人合伙人代扣代缴个人所得税，并督促法人和其他组织合伙人尽快补缴相关税款；若因其过错导致其合伙人未及时缴纳相关税款而对发行人造成损失的，将对发行人因此遭受的损失予以补偿。

基于上述情况，发行人红筹架构拆除过程中，相关主体均已按照中国法律法规的规定向相关税务机关进行申报，其中，尚喜鹤已就转让北京山石股权向税务机关缴纳个人所得税3248元，香港山石已就转让山石网科有限股权由境内受让主体代扣代缴及发行人代为申报缴纳税款合计7430080.10元。截至本补充法律意见书出具之日，根据相关主体的确认，前述已向税务机关进行申报的主体王钟、尚喜鹤、信通华安、开曼山石、香港山石、发行人及田涛未收到税务主管机关要求其就红筹架构拆除过程中的交易补缴税款的通知，若相关主体在未来收到税务机关要求其补缴税款时及时缴税，发行人红筹架构拆除过程中不存在影响本次发行上市的税务风险。