举例一：伊利股份“当公司面临恶意收购情况时，董事会可以采取本章程规定的，以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权。董事会在采取和实施反收购措施后，应及时以公告方式向全体股东做出公开说明”。

举例二：世联行“采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。当公司面临恶意收购情况时，连续180日持有公司百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的，以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东做出公开说明”。

针对类似的修改公司章程，交易所问询中关注：

（1）上述关于董事会代为履行股东大会职权的条款，是否符合《公司法》的相关规定。

（2）董事会自主采取“为公司选择其他收购者”“对公司的股权结构进行适当调整”“对抗性反向收购、法律诉讼策略等反收购行动”的具体标准和程序，并详细说明在采取上述反收购措施时，确保公司及股东整体利益不受损害的应对措施。

笔者认为：董事会反收购，这个无可厚非，但“无需获得股东大会的决议授权”一句，缺乏法律依据，如果本身是属于股东大会的权限，董事会不应该越权，越权则属于无效。法律时代，收购也好，反收购也好，一切按照法律规则办事。如果董事会可以越权，把股东大会放在一边当花盆，则公司治理何在？这样的董事会和章程太危险。反收购必须合法合规，并保证公司和股东整体利益不受损害，这是董事会反收购的底线，也是原股东反收购的底线，底线不能突破。