限制性股票，是指按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以一定的折扣价，即期投入现金进行购买并锁定，但只有在符合规定条件(工作年限或业绩目标)时，才可逐步释放、出售并从中获益的股票模式。

限制性股票模式一般应用于上市公司、新三板公司。

从实践来看，限制性股票方案的“限制”主要体现在两个方面：一是授权的条件；二是解除限售的条件。授权的条件一般是指激励对象的条件，比如职位层级、工作年限、业绩情况、发展潜力等方面；解除限售的条件一般是指授权后的业绩条件，包括公司业绩目标和个人的业绩结果，并且都是依照各个公司的实际情况来设计的，具有一定的灵活性。

按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其应纳税所得额，即上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象所有的限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记的日期的股票市价(指当日收盘价，下同)和本批次解禁股票当日市价的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的数额为获取限制性股票实际支付的资金数额，其差额为应纳税所得额。

（一）限制性股票收益模式

限制性股票收益模式主要包括三个阶段：授予(授权)、解锁、出售。在授予时，公司会与员工签订“限制性股票授予协议”，该协议规定了授予限制性股票的各项细则，以及双方的权利和义务。在授权时，激励对象需要交纳全部限制性股票的认购资金。在解锁之前，一般会设置一个解锁禁止期，又称之为限售期。解锁禁止期满后，进入可以解锁期，又称为解除限售期，一般情况下会设置3年分批解除限售或释放的规则，比如每年依次释放30%、30%、40%。当激励对象持有的限制性股票解除限售时，会形成“解锁收益”，也就是授权时的股价与解除限售时的股价之间的差额。按照税法规定，激励对象获得的收益需要按照工资、薪金所得缴纳个人所得税。解锁后如果继续持有，假如股价继续上涨，当激励对象出售股票时，就会产生股票转让收益。

限制性股票收益模式如图4-8所示。

图4-8 限制性股票的收益模式

案例：限制性股票案例方案摘要

案例

××××有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、股权激励的目的

二、股权激励计划拟授予的数量

三、激励对象

(一) 激励对象的范围

(二) 分配情况

授予的权益在不同激励对象间的具体分配情况见表4-7。

表4-7 权益分配情况

四、具体方案

(一)激励对象获授权益的条件

(二)股权激励计划的有效期

在本计划中，限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。

(三)主要环节

具体包括限制性股票的授予日、限售期、解除限售期、解除限售安排、禁售期等方面。

(1)授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过本计划之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象是否满足获授限制性股票的条件进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象是否满足获授限制性股票的条件出具法律意见。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

①公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

④中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

(2)限售期

本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起12个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

(3)解除限售期及解除限售安排

本次股权激励计划首次授予的限制性股票自完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售，如表4-8所示。

表4-8 解除限售安排1

本计划预留限制性股票，应当自首次授予限制性股票日次日起12个月内授予，自预留限制性股票授予完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来24个月内分两次解除限售，见表4-9。

表4-9 解除限售安排2

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若出现解除限售条件未成就的，所对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司统一回购并注销。

(4)禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四) 价格

限制性股票授予价格不低于下列价格较高者。

(1)股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，即15.76元/股。

(2)股权激励计划草案公布前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，即15.74元/股。

(3)预留部分的限制性股票的授予价格的确定方法同首次授予价格的确定方法。

(五)限制性股票的授予条件、解除限售条件

1.限制性股票的授予条件

公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予。

(1)公司未发生以下任一情形

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

④法律法规规定不得实行股权激励的情形。

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的。

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的。

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的。

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的。

⑥中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的解除限售条件

在解除限售期内，当同时满足下列条件时，激励对象可对获授的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分，公司有权不予解除限售并回购注销。

(1)持续满足授予条件

激励对象获授的限制性股票解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上述“1.限制性股票的授予条件”。

如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；如某一激励对象发生不满足授予条件的情形，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

(2)公司业绩考核要求和个人绩效考核要求

本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核，以两个层面的考核作为激励对象限制性股票解除限售的条件。

1​ 公司业绩考核要求。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如表4-10所示。

表4-10 首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如表4-11所示。

表4-11 预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

②个人绩效考核要求。薪酬与考核委员会将根据“考核管理办法”，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，进而确定其实际可解除限售数量，计算公式为：

激励对象当年实际可解除限售数量=当年计划解除限售数量×个人业绩考核系数

个人业绩考核系数与考评得分的关系如表4-12所示。

表4-12 激励对象个人绩效考核评价表

激励对象考核得分需达到60分及以上方可解除限售。激励对象考核得分大于70分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核得分大于等于60分小于70分的，可按表4-12所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限售。激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。

五、会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司选取Black-Scholes模型作为定价模型来计算期权的公允价值及限制性股票的摊销费用。

假设限制性股票授予日为2016年11月，则2016—2020年限制性股票的预计成本摊销情况见表4-13。

表4-13 预计成本摊销情况