◎第一次融资要注意什么

第一次融资，除了找到投资人，还要找对投资人！要找到核心投资领域与自己匹配的，包括哪个投资团队匹配，早期项目就该找天使投资，成熟的就要找实力雄厚的机构。

不要急于找高层级的合伙人，他们一般不太关注早期项目，除非有特别通道或人脉介绍，你很难见到合伙人级别的人。学会向投资人提问：有兴趣投我们吗？投资额度是多少？

除了资金外，还提供哪些帮助？比如营销渠道、人脉。衡量的三个指标：投出的成功公司多，当期管理规模大，年均回报高，这些投资人越有经验，眼光独到，当然要有好项目，才不怕融不到资。

很多创业公司通过多次路演、交流和沟通，终于有投资公司来投资自己的项目了，有哪些需要注意的事项呢？

（1）最重要的是股份。几个重点问题就是公司估值、融资额、稀释比例、股份构成。各方的股份比例具体是怎么样的？创始人预留了多大的期权股份池？期权池将来发放时会稀释谁的股份？创始人的股份会在多久的时间内兑现等，这些问题都要在一开始就确定清楚。如表3-2所示。

表3-2 企业选择融资渠道要注意的问题及分析

（2）公司的知识产权是很重要的，对于各项专利、著作权、商业秘密、商标等，都要明确从法律意义上的产权或书面承诺从个人或第三方转给创业公司，这点很重要，否则后续融资会麻烦不断。

如何防范知识产权风险？知识产权存在归属的不确定性，价值不稳定、法律状态不稳定这三个风险，比如版权归属、侵权风险、版权登记风险，逾期没处理、市场没价值。要加强知识产权体系建设，建立风险管理部门、知识产权管理部门、人力智力管理部门和法律、专利律师部门，初创可以跨部门，一人多职。建立知识产权风险预警机制，知识产权要第一时间申请专利、商标，防止供应商知识产权的风险导致自身风险，对商标、图片和文案等严格检索，规避侵权风险。利用合同来约束防范措施，约束合作方与公司的人员，在采购合同明确知识产权担保条款，研发在明确知识产权归属问题。

（3）董事会：创始团队在董事会的席位、投资人有几个席位，投资人指派的董事对哪些事情有否决权。一般来说，早期项目投资机构只有一个董事席位，只是对重大事项拥有否决权，不直接参与公司的经营与管理，比如公司要使用10万元以上的资金时，投资机构的董事是需要知晓的，对于重大方向决策的改变时，也是有发言权甚至否决权的。这些事先约定好。这些否决权很多是行业常见的且比较难通过谈判要求投资人放弃，但是有很多具体事项可以谈，最好让律师帮忙。比如比较严格的否决权不仅要求公司的期权池大小和期权协议内容要股东会或董事会批，甚至还要在每次给员工授予期权时也要批准，这时只要创始人争取，投资人往往可以同意后者不需要再经过批准，以便提高公司运营的效率。

董事会席位设置技巧：根据股权比例来设定董事，有限责任公司一般3名，股份制公司一般5名，A轮后，可以设为5名。可让投资人作为董事会观察员，可定期获得企业的信息，也不用为各种决定而承担责任。多轮融资后，可以让创始人实现“多倍表决权”，其他股东是一股一票，创始人是一股多票，这样就把控制权握在自己手里。

（4）只有签了合同，一手交钱，一手交股份，才算数。但对于一些公司来说，往往有需要尽快达成交割的考量，比如正在计划并购某个公司，或者是亟须雇一批人开发某个新产品、新功能，或者是需要在同行业公司融资时率先完成这一轮的融资，以便获得领先优势。

（5）创始人在内的员工是否都和公司签了所有重要协议：劳动合同、知识产权所有权合同、保密协议、竞业限制协议，这方面的工作要提前做好，以免产生不必要的法律纠纷。

（6）要清楚投资人提出的一些优先权利：他们一般会要求优先购买权，也就是说如果公司增发新股，或者其他股东出售股份和共同售卖权，这些都是标准的做法且可以接受。但是也有投资人要求超额的优先购买权，也就是在有新股可以买时，其可以购买的比例超出该投资人与其他投资人之间的比例，这个权利涉及的百分比如果过大，会导致在公司、下一轮融资时，该投资人有进行领投的绝对权利，这会让其他潜在的下一轮投资人对公司失去兴趣。如果这个超额百分比不大，则不会有该负面效果，只是显示该投资人对公司有信心，希望下一轮时能够增加持股比例。

当然，还有很多附加的协议，如果投资人真的希望项目共同发展，取得良好的投资回报，基本都能坐下来好好协商，有些细节也是可以妥协的。

◎测算项目能否拿到投资

投资人以十项标准来判断项目是否优秀的：

（1）项目未来能做多大？

风投是靠退出赚钱的，天使项目早期价值都很小，如果获得融资后，半年开始下一轮，估值至少要放大2~4倍，估值做到百倍的都有，因为刚开始基数低。

（2）项目市场容量有多大？

3~5年内，市场容量在500亿元以上的项目可能成长为独角兽，市场成长慢，未来想象空间肯定不行。国内市场不够大，可以试试出海。

（3）项目在行业内能否做到前两名？

在国内找到竞品，看国外是否有对标，判断这个公司在行业内的位次能否冲到前两名。如表3-3所示。

表3-3 六个方面做好产品的竞品分析

（4）如何算是优秀的产品或服务？

要解决用户的痛点，这是真的痛点，不是你想象的假痛点，要有创新点，让客户有黏性，还要有商业价值和社会价值。

（5）项目盈利模式是否清晰可见？

前向收费（付费下载、点播费、增值服务费）、后向收费（企业主、广告主、引流费）、衍生收费（分发、联运、分成等）还是三者都有？

（6）项目如何复制和扩张？

从0到1发展很困难，需要有指数性的发展思维。

（7）创业人有多牛？

不能是泛泛之人，基因很重要。鹰的视野，有格局和愿景；豹的专注与速度；小强有打不死的精神；兔的情怀，懂得分享与感恩。要一见如故，人品和极品，有执行力、领导力和学习力。要兼具情商、智商、财商和逆商。

（8）项目运营数据是否亮丽？

用户数、日活月活、付费率、客单价、复购率、毛利率、增长率是否不错。

（9）项目投资的性价比是否高？

早期项目估值一定要合理，给投资人足够的空间。

（10）项目未来退出机会大吗？

找到接盘侠的概率高吗？退出机会有几次？退出时间两三年够吗？退出收益如何？

如果你能回答投资人心中纠结的问题，拿到天使投资的概率就很高。

◎可转债融资的好处与坏处

通过可转债方式融资，是一个可行的方式吗？有哪些好处和坏处呢？这种方式一般适合100万~500万元的早期项目融资，介于债务与股权融资之间。 

投资人暂时是公司的债权人而非股东，在下一轮股权融资时，投资人可以按约定将可转债的本金和利息转换成公司的优先股，这其实是一种过桥贷款。