廖滔滔

【按】一方是专业的医疗运营方，具有丰富的行业经验、洞察力及行业资源；另一方是专业的投资方，具有资金和管理优势。二者原系郞有情、妾有意，本可珠联璧合，却因合作前的看似顺畅、牵手太容易，落实到的交易文件却略显粗糙，你虽有情我有意却情意无合，最终双方不得不决战法庭，引出案中案、系列案……

（1）案情简介。

浩德医疗管理公司系甲、乙两股东投资设立，管理公司独资设立一家诊所公司；经多次沟通、商洽，投资方拟控股收购诊所公司的股权，与甲、乙签订了《协议书》，约定了各方的权利、义务。其中，甲方、乙方应保证取得相关的医疗资质，按市价提供经营用房，在服务期内提供服务等；投资方主要是支付股权转让款、运营项目、保障运营收益等。

（2）争议缘起。

根据《协议书》约定，协议签订后约定时间内应办理股权转让的变更登记，在办理变更登记时投资方应支付相应的款项；甲、乙双方不断催促投资方支付款项，投资方仅支付了定金部分，因其认为某诊所应取得的资质至今未取得，其虽然同意支付款项，也愿意继续履行协议，双方未能谈妥，甲、乙双方起诉要求支付股权转让款。

（3）案中案、系列案。

上述案件起诉到法院后，投资方到工商部门查询才得知，其已然是某诊所公司的大股东了，他人以投资方名义与管理公司签订了《股权转让协议》，做出了《股东会决议》等文件。投资方认为工商部门未审查股权转让协议、股东会决议等的真实性擅自办理了变更登记，拟起诉该工商部门；工商部门的答复是其只进行形式审查，相关文件的真实性由提交文件方负责，如需确认文件是否真实可起诉到法院，由法院审理。

为此，投资方拟起诉甲、乙和管理公司，要求确认股权转让协议、股东会决议等无效。

诊所公司虽认缴注册资本××元，但并没有实缴资本，投资方投资后除了运营，对资本由谁缴纳、如何缴纳也大有意见……

上述案件，从诉讼的主体，管辖的法院，证据的调查、搜集、制作，诉讼方案的研究等均在紧锣密鼓的开展中。虽然人民法院不会拒绝裁判、法院总可以解决纠纷，但每一个良好的案件结果必然是建立在适当的案件证据之上的，因此法院裁判的结果是否是双方想要的，却未可尽知。

办案心得：

投资人具有明确的投资意愿、运营能力，转让方也具有很强的交易意愿，双方更有良好合作的契合度、成长的可能性，双方也签订了交易文件，但最终还是毁在了一份糟糕的交易文件上。

交易文件中的内容极不严谨，有矛盾和冲突的地方，而对交易文件中所涉及的各方工作规划节点、股权转让协议、劳动合同、服务期协议、保密协议等均有缺陷，双方签订的协议没有可操作性，导致双方事后对交易文件的可理解性、可执行性上争议不断。

或许是各方认为交易金额不大，没有参照并购交易的流程、程序进行操作，双方属于“一见钟情”的无恋爱过程的结婚，没有尽职调查、没有律师参与等。双方没有认识到这种简易操作后果的严重性，对各方而言均丧失了交易机会、租赁房屋空置、业务停滞，损失惨重。交易时没有聘请律师，离婚时却需要支付大量的诉讼费、律师费、损失费，而“离婚”的过程也将异常痛苦、艰辛而漫长。

回看有关本交易的一系列案件，我们的建议仍然一如既往的平实、实用、有效，那就是遵循并购交易的规律，聘请专业的团队进行尽职调查、交易结构设计、交易文件起草等。毕竟，交易成功才是关键。

【作者小传】廖滔滔律师主要从事公司法（股权、股权激励、公司诉讼与仲裁）、房产（买卖、租赁、融资）和民间金融（典当、小额贷款、融资租赁、融资担保、P2P等）三方面的法律服务，代表客户处理各类案件和提供常年法律顾问服务。