我国的创业板要求发行人主要经营一种业务,而科创板并没有这样的明确要求。但是,科创板要求企业具有科技创新性。
发行人需要清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况,包括:
(1)主营业务、主要产品或服务的基本情况,主营业务收入的主要构成;
(2)主要经营模式,如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等,分析采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的,还应披露其独特性、创新内容及持续创新机制;
(3)设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况;
(4)主要产品的工艺流程图或服务的流程图。
科创板规则要求,发行人的主营业务在最近两年内没有发生重大不利变化。如果发生重大变化,将会体现在上述主营行业、产品和服务、主要客户和供应商、主营业务收入规模和构成、经营模式、工艺流程、核心技术、原材料等发生重大变化,如直销模式改变为经销模式,亦是重大变化。
证监会在创业板规则中将“一种业务”界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务。中介机构核查判断是否为“一种业务”时,应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成,业务实质是否属于相关度较高的行业类别,各业务之间是否具有协同效应等,实事求是进行把握。这在判断创业板上市公司是否主要经营“一种业务”时适用,同时,在判断前后是否发生业务种类的重大变化时,亦可参考适用。一种业务之外经营其他不相关业务的,最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准:其他业务(另外一种业务)收入占营业收入总额不超过一定比例(30%);其他业务利润占利润总额不超过一定比例(20%)。“技工贸”发展路径可以看作是同一种业务。
根据《证券期货法律适用意见》第3号:发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的,如同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重大变化:
(1)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,如果被重组方是在报告期内新设立的,应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;
(2)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。
根据科创板《审核问答》:对于同一控制下企业合并,发行人企业合并行为应按照《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定进行处理。其中,同一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》的解释,“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。“相同的多方”通常是指根据投资者之间的协议约定,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上(含一年)。
根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期》解释,通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外,一般不作为同一控制下的企业合并。
在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中,如存在委托持股、代持股份、协议控制(VIE模式)等特殊情形,发行人应提供与控制权实际归属认定相关的充分事实证据和合理性依据,中介机构应对该等特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注。