（二）期股计划

第一章 总则

第一条  为了激励管理和技术骨干的工作积极性，引进高素质的经营管理人才和科技人才，保持公司长期稳定的发展，探索社会主义市场经济下国有企业薪酬改革之路，制定本计划。

第二条  本计划所指的期股是公司与管理和技术骨干约定，在规定时期内以约定的价格        购买本公司的普通股票。

第三条  本计划坚持公开、公平、公正的原则。

第二章 期股的管理

第一条  公司董事会下设薪酬委员会，直接负责期股的赠予、行权和终止及有关管理事项。薪酬委员会的成员由董事会任免，至少包括1名非执行董事。

第二条  薪酬委员会下设工作组，专门负责期股激励操作的有关具体事项。工作组由证券投资部、人力资源部和法律办人员组成，由薪酬委员会任免。

第三条  薪酬委员会有权：

一、制定期股计划的具体条款，包括但不限于期股每年赠予数量、赠予条件、具体赠予对象、赠予日和行权日的确定，行权方式和程序等；

二、对期股条款做出解释。

三、对未充分考虑的情况进行修改和完善；

 四、在发生重大事件时终止期股计划。

第三章 期股

第一条  本期股是赠予高级管理人员和技术骨干的，按照双方约定，本方案必须经过赠予、行权两个阶段，才能转变为公司的普通股票。

第二条  每项期股计划可发行的普通股期股数量不超过下述两者中的较小者：通过该项期股计划的股东大会前已流通股票数量的15%；通过该项期股计划的股东大会前总股本的5%。

第三条  公司若今后实施新的期股计划，累计已赠予但尚未行权的期股数量不得超过公司己流通普通股的30%。

第四条  本计划所赠予的期股有效期为5年，其中前两年期股不可行权，后3年为行权期。

第五条  当公司发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司原有流通股东持股数量的行为时，需要分别对尚未赠予的期股和已增与未行权的期股进行调整，调整办法为：

 一、送红股和转增股时，应按照同样比例调整期股的尚未赠予部分和未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：

调整后期股数量=调整前期股数量×（1＋N）

调整后行权价格=调整前行权价格÷（1＋N）

(注：N为每股送红股或转增股的数量)

二、配股时，应按照同样的比例调整期股的尚未赠予部分和已赠予未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：

调整后期股数量=调整前期股数童×（1＋M）

调整后行权价格=（调整前价格＋配股价格×M）÷（1＋M）

(注：M为每股配股数量)

三、增发新股时，若有针对原流通股东的定向配售，则按第十一条第二款处理。

第六条  股票不能转让，不能用于抵押以及偿还债务。

第四章 期股持有

第一条  本计划仅向公司的董事、监事、高级管理人员和工作满l年的管理骨干、技术骨干赠予期股，具体赠予对象和条件由薪酬委员会制定。

第二条  期股持有人不享有相应的股东权利。期股持有人仅在行权后才能成为公司登记注册的股东并享有相应的股东权利。

第三条  当期股持有人因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，需分别处理：

一、期股持有人辞职时，其持有的可行权部分应在最近的一个行权日行权完毕，已赠予但尚不可行权部分则立即失效；

二、期股持有人被解雇时，应分以下两种情况处理：

1.因为对公司利益造成实质损害（如严重失职、判定刑事责任）而被解雇的，其持有的期股，无论处于何种状态都将失效；

2.因为公司裁员而被解雇时，处理同第十五条第一款。

三、期股持有人退休时，其持有的期股将完全按退休前的程序和时间表进行；

四、期股持有人丧失行为能力是指期股持有人遭受严重伤害而无法履行应尽职责，此时其持有的期股将由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按照丧失行为能力前的程序和时间表进行；

五、期股持有人死亡时，其持有的期股将由其遗嘱中指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按照死亡前的程序和时间表进行。

第五章 赠予

第一条  本计划可发行的期股额度将在不超过3年内赠予完毕。

第二条  本计划中每人累计赠予数量不得超过公司累计赠予总量的10%。

第三条  期股的赠予日不可发生在下述任一期间中：

一、每年1月1日至年度报告公告之日；

二、每年7月1日至中期报告公告之日；

三、重大信息披露前后5个交易日。

第四条  公司在赠予期股时应以《期股赠予通知书》的书面形式进行确认。

第五条  公司在赠予期股后须向中国证监会、深交所备案并公告。

第六章 行权

第一条  期股从赠予日起满两年即进入行权期，行权期为三年。

第二条  行权期内每隔半年为1个行权日，共设有7个行权日。第一个行权日为赠予日满两年的日期，最后一个行权日为行权期的最后一天。

第三条  期股持有人在前6个行权日中的每个行权日拥有赠予期股数量l/6的可行权的权利，若在某个行权日对其可行权部分未行权，必须在其后的第一个行权日行权，最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则期股自动失效。

第四条  期股持有人若欲在某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前l0个交易日内缴纳足现款。

第五条  行权价格等于赠予日前30个交易日的平均收市价。

第六条  期股持有人行权后必须以《期股行权通知书》的形式通知公司，同时必须附有付款凭证。

第七条  董事、监事和高级管理人员在任期内行权后所持有的股份不得转让，仅在离职6个月后方可出售。

第八条  期股的行权日不可发生在下述任一期间内，否则行权日顺延至下述期间后的第15个交易日：

一、每年1月1日至年度报告公告之日；

二、每年7月1日至中期报告公告之日；

三、公告分红、转增、配股或增发时的公告日至股权登记日；

四、其他重大信息披露前后5个交易日。

第九条  公司在每个行权日后须向中国证监会、深交所申请上市、备案并公告。

第七章 兼并、收购的处理

第一条  当发生要约收购时，尚未赠予的部分停止赠予，已赠予未行权的部分必须立即行权，否则自动失效。

第二条  当发生协议收购时：

一、若公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间            表进行；

二、若公司新的股东大会不同意承担本计划，则尚未赠予部分停止赠予，已赠            与未行权部分立即行权，否则自动失效。

第三条  当公司被兼并时：

一、若兼并公司同意承担本计划，则：

1.尚未赠予的期股按换股比例折算为与兼并公司股票对应的期股；

2.已赠予未行权的期股除按换股比例进行调整外，还应相应调整行权价格，              原则是行权总金额保持不变。

二、若兼并公司不同意承担本计划，则尚未赠予的部分停止赠予，已赠予未行权的部分必须立即行权，否则自动失效。

第八章 生效和终止

第一条  本计划只有在年度股东大会上表决通过并获得主管机关批准后方为有效，相应的期股也只有在其之后才被赠予。

第二条  对本计划的任何修改、完善和终止都应获得股东大会的通过。

第三条  每次赠予的期股将在下述较早时间终止：

一、从赠予日起5年；

 二、发生第三十条、第三十一条第二款和第三十二条第二款所述情况时。

第九章 信息披露

第一条  公司应在下述环节发生日后的五个交易日内及时披露公司期股方案的实施情况：

一、本计划经股东大会通过日；

二、赠予日；

三、发生第十一条所述情况时的股权等级日；

四、行权日；

五、终止日。

第二条  信息披露的内容主要有：发行额度、已赠予情况、未赠予情况、行权情况、行权价格、调整变动请况、失效、终止情况等等。

第三条  公司必须在年度报告和中期报告中披露期股实施情况，内容至少包括：

一、期初已赠予未行权的期股行权情况，包括赠予日期、赠予数量、发行价格、            剩余行权期；

二、本期赠予的期股情况，包括赠予日期、赠予数量、行权价格、剩余行权期；

三、本期行权的期股情况，包括行权数量、行权价格和行权日公司股票的收市              价；

四、本期失效的期股情况，包括失效的数量和价格；

五、期末已赠予未行权的期股倩况，包括赠予日期、赠予数量、行权价格、剩            余行权期。

第十章 附则

第一条  以上所述的赠予日、行权日若为公众节假日，则顺延至公众节假日后的第一个交易日。

第二条  本计划所指的期股是指公司与公司管理骨干、技术骨干约定的在规定的时期内以约定的价格购买公司的流通A股般票。

第三条  本计划所指的行权是指期股持有人以约定的价格购买公司A股股票的行为。

第四条  本计划所指的行权价格是指期股持有人按照约定购买公司流通A股股票的价格。

第五条  本计划所指的赠予日是指公司赠予期股持有人期股的日期。

第六条  本计划所指的行权期是指从期股持有人第一次拥有可以行权的权利开始到期股终止为止的一段时期。

第七条  本计划所指的行权日是指期股持有人可以按照期股约定价格购买公司A股的日期。

第八条  本计划由董事会薪酬委员会负责解释。

（三）期股计划附件

1.期股协议书

甲方：               

乙方：某股份有限公司

根据《期股计划》的有关规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲方与乙方就期股赠予、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条  乙方承诺从       年开始在三年内向甲方赠予一定数量的期股，具体赠予数量由公司的薪酬委员会决定。甲方可在拟定的行权日以行权价格购买公司的普通股。

第二条  期股有效期为五年，从赠予日起满五年时期股将失效。

第三条  期股不能转让、不能用于抵押及偿还债务。只有甲方丧失行为能力或者死亡，才可由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有并行使相应的权利。

第四条  甲方有权在赠予日满两年行权，每半年可行权一次。

第五条  甲方在前六个行权日中的每个行权日拥有赠予数量1/6的行权权利。若某一行权日未行权，必须在其后的第一个行权日行权，但最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则期股自动失效。

第六条  甲方若欲在某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前10个交易日缴足现款。

第七条  甲方在行权后才成为公司的注册股东，依法享有股东的权利。

第八条  当乙方被兼并、收购时，除非新的股东大会同意承担，否则甲方尚未赠予的部分停止赠予，已赠予未行权的部分必须立即行权。

第九条  当乙方有送红股、转增股、配股、增发新股或被兼并等影响原有流通股东持有数量的行为时，需要对甲方持有的期股数量和行权价格进行调整，调整办法参照《期股计划》。

第十条  当甲方因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而中止服务时，按照《期股计划》处理。

第十一条  乙方在赠予甲方期股时必须以《期股赠予通知书》的书面形式进行确认，甲方须在一个交易日以内在通知书上签字，否则视为不接受期股。

第十一条  甲方行权缴款后必须在行权日前以《期股行权通知书》的书面形式通知乙方，同时必须附有付款凭证。

第十二条  甲方向乙方保证理解并遵守《期股计划》的所有条款，其解释权在乙方。

第十三条  乙方将向甲方提供《期股计划》一份，在该计划的有效期间，若计划的条款有所变动，乙方应向甲方提供该变动的全部详情。

第十四条  本计划所指的期股是公司与管理和技术骨干约定在规定时期内以约定的价格购买乙方的A股。

第十五条  本协议书所指的行权是指甲方以约定的价格购买乙方A股的行为。

第十六条  本协议所指的行权价格是指甲方购买乙方流通A股的价格，等于赠予日前30个交易日的平均收市价。

第十七条  本协议所指的赠予日是指乙方赠予甲方期股的日期。

第十八条  本协议所指的行权日是指持有期股的甲方可以按照约定价格购买乙方流通A股的日期。

第十九条  本协议书一式两份，甲、乙双方各持一份。

第二十条  本协议未尽之事宜应由甲乙双方协商解决，并以双方同意的书面形式确定下来。

第二十一条  本协议自双方签字或盖章完成之日起生效。

甲方：         

乙方：某股份有限公司

签约时间：       年      月      日

2.期股赠予通知书

本公司于      年      月      日赠予你        股期股，行权价格为    元每股。你可以在      年     月      日开始，每隔半年拥有对其中1/6的期股行权的权利。若某一行权日未行权，必须在其后的第一个行权日行权。这些期股将在    年    月    日到期。

此次赠予的期股受《期股计划》和《期股协议书》有关条款的约束，请参阅上述两份文件。

期股持有人           股份有限公司

签名：             

     年    月    日

3.期股行权通知书

股份有限公司：         

在此谨向公司通告：本人已于       年     月     日按照       元每股的行权价格购买了公司      股流通A股，现持有《期股计划》中约定的期股，其中：

    年    月    日赠予的期股     股；

    年    月    日赠予的期股     股；

    年    月    日赠予的期股     股；

期股持有人：   

    年    月    日

4.期股调整通知书

本公司于    年    月    日针对原有流通股东实施了             方案，报据《期股计划》，需要对你持有的已赠予未行权的期股数量和行权价格分别进行调整（如表6-4）：

表6-4 期股数量和行权价格调整表

特此通知。

期股持有人                  股份有限公司

签名：        

       年    月    日

（四）案例点评

1.设计方案的优点

（1）可操作性较强

在方案的设计中有目的的绕过了相关法律、法规的限制，在参考国内外股权激励方案的同时，又结合目前企业的情况，进行有针对性的改造，使之具有一定的合法性、可操作性。

（2）激励股票来源较好

在解决股票来源问题方面，独辟蹊径，进行了创新，利用券商这一中间环节来实现，克服了不能有效解决股票来源的困难，而且不占用公司提供行权股票所需的巨额资金，公司仅需要支付一定的资金利息费用。

（3）股权管理较为合理

在股权管理方面的规定较为细致，对双方的权利和义务，以及相关的操作程序进行了文本说明，而且薪酬委员会成员中有法律办的同志参加，为以后避免出现不必要的纠纷打好了基础。

2.方案的不足

（1）行权价格与股票市价倒挂的影响

在设计股权激励方案中确定行权价格没有充分考虑市场价格的波动，当行权价格高于市场价格时，经营者就有可能会放弃行权，从而股权激励的效用将大大降低，达不到预期的激励效果。

（2）经营者绩效与股权激励的关系

对于如何根据经营业绩对经营者实行股权激励，以及具体有什么操作思路或方法没有在计划中进行阐明，仅说明由薪酬委员会来决定，可能是不妥的，应当有一个明确的分配标准。作为对经营者实施股权激励的依据，使得激励双方都有一个较为明确的认识。

（3）经营者行权资金来源问题

在方案中没有为经营者解决行权所需资金的来源问题。在经营者一次性进行较大数量的股份行权时，经营者可能面临着资金压力问题。如果经营者的行权资金不足，能否提供其他的融资渠道，来帮助经营者解决资金问题，否则，股权激励的效果将大打折扣。

（4）上市公司意外情况说明不足

对于上市公司因某种原因发生清盘行为的情况，对期股持有人的权益状况没有做出说明或解释，持有人是否与其他股东享有同等权益、有权享有清盘时分派的公司资产？

（5）行权窗口期的确定

期股的行权期应该为某一时间段，而不是某一天，这样可能会更有利于经营者进行有关的行权操作。

（6）激励的时间与频率没有说明

对期股的授予时机应当在方案中做出说明或规定，使被激励员工了解激励的时间和频率。

3.对该方案的建议

（1）进一步明确被激励对象的身份

方案中，笼统地说激励对象是管理和技术骨干，概念比较模糊。应该对被激励对象的身份界定清楚，界定什么样的人是管理和技术骨干，这样有利于被激励对象明确自己是否具有这样的资格，激发他们对工作的兴趣和热情。

（2）购股规定方面

对激励对象在购买期股股权方面做出相关规定，其应该包括购买期股的价格、期股的有效期限、期股数量及是否允许激励对象放弃购股等，方案中仅对期股的购买价格、期股的有效期限做出说明。对激励对象可持有多少期股的数量没有说明，应说明是否允许单个激励对象持有较大数量的期股、国家有关法规对个人持股有相关程序的规定、进行这样的方案设计以后行权是否与有关法规相抵触等。对失效的期股的处理也应当做出说明或规定。

（3）售股规定方面

对被激励对象出售期股股票方面做出相应的规定，出售期股的价格、数量及其相关调整；并且对激励对象行权后持有股票做出规定，是否所有持有期股的人员都要与上市公司高管人员一样将股票冻结，或者是有区别地对待，应该在这方面再详细说明一下。

（4）双方的权利和义务

在被激励对象获取期股激励，但没有行权部分的期股的权利，以及承担相应的义务做出具体说明，尤其是该部分期股是否享有分红收益权、股票表决权和承担期股贬值的风险等，不能一刀切。说明这部分期股持有人不享有股东权利，会降低期股的激励效果。

（5）期股管理方面

对期股的行权部分和未行权部分的管理，如何管理、如何分配、分配的指导原则是什么没有做出解释说明。是否考虑还有其他的期股获取方式，如奖励、技术入股、管理入股、岗位入股等，让被激励对象多渠道获取期股。期股行权资金渠道来源的多样化，可以达到较大范围的激励和提高激励水平。同时在方案中说明对经营者的监督约束机制的建立健全，以及如何操作等。