【并购案例】粤传媒并购香榭丽，5亿元亏光三方7人将坐牢

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）于2018年5月25日收到广东省广州市中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2017）粤01刑初228号】

判决书为我们勾勒出如下的并购故事：

上海香榭丽公司及叶玫等人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中（即粤传媒并购香榭丽），虚构事实、隐瞒真相，骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元及后续增资4500万元。最后这些钱基本亏光了。

被告单位香榭丽公司以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人（指粤传媒）财物，数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪，被告人叶玫、乔旭东作为单位直接负责的主管人员，被告人周思海作为单位其他直接责任人员，积极参与被告单位的前述行为，其行为亦构成合同诈骗罪。

被告单位香榭丽公司为谋取不正当利益向国家工作人员行贿，其行为构成单位行贿罪，被告人叶玫作为单位直接负责的主管人员，积极参与被告单位的前述行为，其行为亦构成单位行贿罪。对被告单位香榭丽公司、被告人叶玫依法应予数罪并罚。

至此阶段，这起收购案，一审被判刑的人有买方、卖方、中介，共7人，被称为最危险的并购案。

此次并购前，上海香榭丽广告传媒股份有限公司曾是最主要的户外大型LED媒体网络运营商之一，由叶玫担任董事长、总经理和大股东，另一重要股东是乔旭东，担任公司副总经理。

隐患一：香榭丽虚增业绩提估值。

2013年6月，香榭丽公司经东方花旗证券公司郑剑辉介绍，与粤传媒开始洽谈并购事宜。同时，为了尽可能提高公司的估值，叶玫等人开始安排制造虚假业绩。

隐患二：尽职调查走马观花，中介机构出具错误报告。

2013年9月，原股东叶玫、乔旭东代表香榭丽公司与粤传媒签订并购意向书。粤传媒随即委托第三方中介机构进驻香榭丽公司进行尽职调查，但香榭丽公司提供虚假财务资料，中介机构也相应出具了错误的报告。

隐患三：轻信业绩承诺，收购100%股权。

2013年10月，香榭丽公司全部股东与粤传媒签订协议，粤传媒同意以4.5亿元并购香榭丽公司。证监会批准后，粤传媒及其子公司正式以4.5亿元的价格买下香榭丽100%的股权。此次并购中，香榭丽的净资产为2.9亿元，交易价格为4.5亿元。原股东业绩承诺为：香榭里在2014年、2015年和2016年分别实现5683万元、6870万元和8156万元的扣非净利润，合计为2.07亿元。交易后，叶玫分得粤传媒股票750万余股，乔旭东分得206万余股及现金808万余元，香榭丽公司其他股东分得剩余的现金及股票。此后的2014年9月和2015年1月，粤传媒继续分两次增资香榭丽公司共计4500万元。

隐患爆发：持续亏损致破产，巨额损失难挽回。

香榭里业绩完成情况：承诺3年实现扣非净利润2.07亿元，实际亏了4.04亿元。2014年、2015年和2016年实现的扣非后净利润分别为亏损1.54亿元、亏损1.33亿元和亏损1.17亿元。2016年9月，香榭丽申请破产。直至2017年6月30日，香榭丽的净资产为-5.2亿元，最终在2017年9月被粤传媒以1元的价格转让出去。至此，上市公司花了4.95亿元（并购4.5亿元、增资4500万元）买来的公司已经一文不值，而且亏损5.2亿元，所有的投资都打了水漂。

而对于对赌补偿的执行，叶玫、乔旭东等人所持有的粤传媒早已被他们质押给券商提前套现了，这些质押的股票也因为纠纷被法院司法冻结，上市公司根本拿不到任何业绩补偿。于是，走投无路的粤传媒选择了向公安报案。经过公安机关刑事侦查，以行贿罪为突破口，进而查出合同诈骗行为，买方、卖方、中介方共有7人已经被一审判决有罪，最长的叶玫被判15年半。