并购双方经过前期市场调查和目标企业内部调查阶段之后，对于并购方立项通过的项目，一般会与拟并购目标企业签一份并购意向书，并购意向书是并购双方沟通后就双方并购事宜达成的初步协议，也可成为备忘录，是开展尽职调查、估值、交易结构设计与并购谈判，甚至是后期并购整合与管理的重要基础。一般而言，并购意向书的内容有些有法律约束力，有些没有法律约束力。其中，保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款和终止条款有法律约束力，其他条款的效力视并购双方的协商结果来定。

并购意向书主要有以下条款：

​ 并购标的条款：主要说明并购方拟并购的对象是资产还是股权，具体的范围和数量等。

​ 保密条款：保密条款的目的有两个：其一，为了防止并购方对目标企业的并购意图外泄，从而对并购造成不利影响，并购意向书一般都会约定如“并购的任何一方在公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方外，不得向任何其他第三方透露”的内容；其二，保密条款可以防止并购方将目标企业向其提供的资料向外公开，但是若法律强制性公开的情况，则不在保密条款的效力范围之内。

​ 提供资料与信息条款：该条款要求目标公司向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，有利于并购方了解目标公司。

​ 摊条款：该条款主要规定无论并购是否成功，并购双方都要共同分担因并购事项所发生的费用。

​ 对价条款：说明并购方打算给出的对价的性质和收购价格的数额或者计算公式等。

​ 进度安排条款：说明后续的并购活动的步骤和大致时间。

​ 排他协商条款：并购方为了取得独家并购谈判的地位，可能会规定这个条款，若没有取得并购方的同意，目标公司不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判，否则视为目标公司违约，并承担违约责任。

终止条款：该条款明确规定若并购双方在某一规定期限内无法签订并购协议，则意向书丧失效力。