股东合伙协议

本协议由各方于 年 月 日在 省 市 （区/县）签订。

甲方：

身份证号码：

住所：

经常居住地：

手机号码：

邮箱：

乙方：

身份证号码：

住所：

经常居住地：

手机号码：

邮箱：

丙方：

身份证号码：

住所：

经常居住地：

手机号码：

邮箱：

（以上一方，以下单称“股东”，合称“协议各方”。）

甲、乙、丙三方经自愿、平等和充分协商，就本协议项下有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第一条 公司及项目概况

1.1公司概况：

公司名称拟定为： 有限公司，注册资本暂定200万元，最终公司名称、注册资本、公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以工商实际登记为准。

第二条 分工及职责

甲方：任执行董事兼总经理，全职股东。

主要负责：

2.1负责公司整体的运营管理，制定公司的战略目标；

2.2负责公司的商务统筹，对外接项目，通过资源为公司的整体目标完成负责。

乙方：兼职股东。

主要负责：不参与公司的具体运营，仅对公司产品的拍摄工作承担全部职责。

丙方：兼职股东。

主要负责：公司产品的线上推广运营,对公司的推广结果承担全部职责。

第三条 股权结构安排

3.1各方约定前期的启动资金暂定150万元，并按照如下约定的股权比例，在本协议签订后三个月内进行工商登记注册，承担注册股权比例对应注册资本的认缴责任：

（1）甲：暂定出资额80万元，出资形式货币，持股比例69%，最终按工商登记的注册资本以此出资比例认缴。

（2）乙：暂定出资额50万元，出资形式货币，持股比例21%，最终按工商登记的注册资本以此出资比例认缴，。

（3）丙：暂定出资额20万元，出资形式货币，持股比例10%，最终按工商登记的注册资本以此出资比例认缴。

（4）特别约定：

1协议各方一致同意甲方实际持股中的10%为未来公司用于员工激励的预留股权，由甲方代为持有，在公司实施股权激励前，甲方承担该部分股权的责任、义务和享受对应的收益。

2乙方作为实际出资人，不进行工商登记，由 作为工商登记的持股股东。乙方持有股权的表决权，由乙方的 以书面的形式授权给乙方行使。

3.2公司在发展过程中，如前期投入不能满足公司资金需要，在注册资金未全部实缴到位的情况下，公司需要的发展资金先以认缴对应的出资额进行出资，在注册资金全部实缴到位后，投入仍不能满足公司资金需要，则协议各方应按各自持股比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例根据追加投资后做出相应稀释调整。

3.3各方约定，公司召开股东会议需准时参加，如有迟到30分钟（含）以上或未到，则视为放弃表决权，同时不影响会议决议的生效。

定期股东会议时间为每年 2次；每半年一次，具体时间以公司章程约定为准。

如遇重大、特殊事项急需处理，持有 20 ％以上有效表决权的股东可以提议召开临时股东会议，临时股东会议时间由发起临时股东会股东召集和主持。

第四条 股权稀释

4.1公司如因融资引进外部股东需出让股权，则由协议各方按股权比例共同稀释。

4.2公司如因引入人才进行股权激励需出让股权的，先以预留的股权进行转让，当预留股权使用完后，由股东按股权比例共同稀释。

第五条 股权激励管理约定

协议各方一致同意：公司另行起草相关的股权激励文件。

第六条 股东权利与义务

6.1股东的权利：

（1）了解公司的工作进展情况；

（2）了解公司的财务状况；

（3）我国《公司法》规定的其他权利。

6.2股东的义务：

（1）按照本协议的约定，根据各自分工，履行股东的勤勉义务，完成公司各项任务，达成相应指标；

（2）按照《公司法》及本协议约定履行出资义务；

（3）不得滥用股东权利损害公司、其他股东或者公司债权人利益。

第七条 表决权约定

7.1专业事项：

在公司管理运营中，对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如无反对意见的，则由负责的股东执行；因此产生的后果，亦由负责股东承担对应的责任。

7.2特殊事项：

（1）审议批准公司对外投资或收购公司的方案及预算；

（2）公司增加或减少注册资本；

（3）公司的分立、合并、组织变更、解散和清算；

（4）《公司章程》的修改；

（5）审议批准股权激励计划；

（6）对公司向其他企业投资或者贷款或者担保笔数、担保金额的事项作出决议的；

（7）审议批准公司购买、出售重大资产超过三十万元以上事项的；

以上特殊事项，需经公司代表三分之二以上表决权股东通过方可执行。

第八条 财务及盈亏承担

8.1财务管理：

公司应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范财务和会计制度。甲方指定的公司财务人员负责每季度向公司全体股东提供公司的经营财务报表，以邮件的形式发送到本协议股东所留的邮箱，自发送成功之日起即视为收到。其他股东在收到经营财务报表一周内有权利针对财务数据的疑问提出质疑，由公司财务负责解释，直至提升至股东会。未在约定期限内提出异议的则视为无异议。

8.2​ 盈亏分配：

（1）出资约定，各方约定前期启动资金按以下约定出资，对应注册资本的认缴出资时间以章程约定为主。

其中员工股由甲方代持，在没有实际运用到员工激励时，所对应股权注册资本的认缴资金暂由甲方代为认缴。

（2）经全体股东一致约定同意，公司的亏损按照全体股东对应的工商注册持股比例进行承担，利润的分配按照如下约定方式进行：

（3）特别约定：

乙方的分红由其 进行单独约定，公司的分红直接分到乙方个人银行账户中。

1​ 上表中乙方持有的5％的分红为甲方让渡给乙方的分红权，乙方需遵守如下约定：

A.乙方与公司另行约定当年完成的拍摄服务作为乙方的考核指标，并符合公司约定的拍摄要求，年终由公司财务核算乙方当年拍摄目标的完成率。

B.该部分的分红权，如与工商登记或公司章程冲突，仅以本协议约定的为准。有且只有分红权，无表决权、转让权等其他权利。如果中间因公司的发展，乙方拍摄完成率不能跟上公司的发展，公司另行选择拍摄人员，或者乙方不再提供拍摄服务，则由甲方无偿收回这部分股权的分红权。

②丙方：因前期以兼职方式参与公司的线上运营，各方一致同意由公司与丙方另行进行年度职责确认及工作目标的约定，并签订目标责任书，完成每年制定的工作目标/销售额。

（4）公司的可分配利润为提取法定公积金、公司发展金后的剩余部分。每年公司发展金的提取比例由公司股东会根据公司的发展进行约定。

以上利润分配方式的约定仅适用于本协议各方，对其他新引入股东的分红比例及分红方式，可根据实际情况进行调整或单独约定。

（5）薪资约定：

全职股东在岗享受对应的岗位工资，具体的薪酬标准根据公司对应的薪酬体系进行单独约定。

兼职股东在公司未盈利前不享受工资的发放，公司盈利后按照2000元/月进行补贴（或者由公司另行制定工资补贴标准，但不享受对应岗位的全职工资）。

乙方作为投资股东因不参与公司的具体运营工作，不享受公司的工资及任何补贴，仅按照上述约定，享受拍摄工作对应的分红权收益。

以上约定仅限于协议各方作为参照，若有变化，以公司实际运行的管理制度中制定的薪酬规定执行。

8.3财务约定：

8.3.1公司的财务约定：

（1）各方约定： 1 （自然年）分红 1 次。

（2）财务公开透明：各方同意由公司的财务负责人将公司经营财务报表按（自然年）度发送至股东邮箱或个人微信，发送成功即视为收到。各股东对财务报表有任何异议，在收到邮件后一周内到可书面向公司财务人员提出异议，财务人员负责解释，直至提升至股东会。

（3）股东可将经营财务报表提交会计师事务所审计，如审计后存在财务问题，费用由公司承担。如审计后无问题，费用由发起审计提议的股东承担。

第九条 股权锁定和处分

9.1股权锁定：

为保证项目的稳定，协议各方一致同意：自本协议签订之日起 3 年内，各方不得向本协议外任何人以质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

9.2股权转让：

协议各方如因个人原因提出退出公司对外转让股权的，经得其他股东过半数同意，其他股东享有优先受让权。

9.3股权分割：

各方同意：公司存续期间，任一股东离婚，若其股权被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位。其股权交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由股东对其配偶进行分配补偿，若因股东不向配偶补偿造成配偶主张成为公司股东的，其余全部或部分股东有权按照同比例代为向其配偶进行补偿，并取得相应比例的股权。

9.4股权继承：

各方同意：任一股东去世，其继承人仅继承股东财产权益，不得继承股东资格地位；股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格同比例受让，并按向该股东继承人支付的股权价值比例取得相应比例的股权。若继承人具备股东资格的能力，在其他股东一致认同的情况下，可继承股东资格，享受股东对应的权利。

第十条 股东的引入

10.1专业人才股东的引入：

公司如因项目发展需要引入专业人才股东的，必须满足以下条件：

（1）该股东专业技能与公司发展匹配，并经各方股东认可；

（2）所需出让的股权比例由各方股东通过；

（3）该股东认可本协议条款约定；

10.2投资人股东的引入：

在公司发展过程中，公司如因项目发展需要引入投资人股东的，须经各方股东共同商定，针对具体的引入方式及合作情况，以实际情况另行进行约定。

第十一条 股东的考核约定

11.1协议各方一致约定，乙方需每年按照公司的需求完成作品的拍摄工作，并符合公司的拍摄要求，每年不低于6次拍摄工作。

11.2公司与丙方另行进行年度职责确认及工作目标的约定，并签订目标责任书，完成每年制定的工作目标/销售额。

第十二条 股东退出及价格约定

12.1非正常退出：在本协议签署之后，任一方触发以下任一事件的，由公司指定甲方受让触发方的全部股权:

（1）因故意或重大过失给公司造成重大损失；

（2）因故被判处承担刑事责任的；

（3）违反本协议约定的其他义务的；

（4）与同行业或者竞争对手合作。

12.2受让价格由各方共同协商，协商不一致的，以受让时标的股权对应的以下两种价格较低者为准：

（1）截至回购时，被回购方实际出资额；

（2）公司最近一期净资产价格。

12.3正常退出：在本协议签署之后，任一方因个人原因在友好协商的情况下提出退出，由公司指定甲方受让退出方的全部股权，按如下约定退出：

（1）一年之内退出，仅退还其原始出资额的50%；

（2）三年之内退出，仅退还其原始出资额；

（3）三年以后退出，退出价格由各方协商，协商不一致的，以提出回购时标的股权对应的以下两种价格较高者为准：

1截至回购时，被回购方实际出资额；

2公司最近一期净资产价格；

3公司最近一期对外融资估值的二分之一。

12.4甲方有权向发生该等情形的股东发出书面通知，退出股东须在收到通知后30个工作日内配合办理股权变更登记相关事项，否则视为违约，违约方承担其持有股权对应注册资本5%的违约责任。

12.5任一股东退出当年不结算其当年的分红，退出之后不再享受公司任何股东权利。

第十三条 竞业限制

股东不得以自营、合作、投资、被雇用、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为，如出现以上情况的，则按照本协议的12.1执行。

第十四条 保密

14.1协议各方在商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的包括但不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应给予保密，不得向第三方披露。

14.2因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关信息的，上述禁止不适用。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应于采取任何披露行动前书面告知另一方。

第十五条 项目终止、公司清算

15.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止或者公司解散，协议各方互不承担法律责任。

15.2经股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。

15.3本协议终止后：

（1）由股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；

（2）若清算后有剩余，股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按股东各方实缴出资比例分配剩余财产；

（3）若清算后有亏损，协议各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以认缴出资比例先行偿还，然后予以追偿。

第十六条 约束力

本协议是甲、乙、丙三方的真实意思表示，如与《公司章程》及修正案约定不一致的，在甲、乙、丙三方范围内以本协议约定为准。

第十七条 违约责任

甲、乙、丙三方若违反或不履行本协议、《公司章程》约定的义务，须向守约方承担违约责任，除赔偿给公司与守约方造成的一切经济损失外，应按照守约方对应认缴出资额的1%支付违约金。

第十八条 争议解决

如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地法院提起诉讼。

第十九条 通知

协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、邮箱均为有效联系方式，任何一方改变需及时书面通知其他股东，否则按此地址寄送的任何文书视为有效送达，通知约定如下：

（1）向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达；

（2）所发出的手机短信或邮件，自发出之时，视为送达；

（3）在公司公告栏或网站发布公告，自发布之日起15日内，视为送达；

（4）在各方约定的报纸名称刊登公告之日起30日内，视为送达；

（5）因意外遗漏未向有权得到通知的人送出通知或者因意外等原因，致使受通知人没有收到通知，相关会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十条 生效及其他

20.1本协议经协议各方签字并按捺手印后生效。

20.2本协议中未约定的股东会、董事、监事等方面的其他内容及公司的具体管理体制由《公司章程》另行予以规定；本协议长期有效，除非全部股东另行签署新的股东协议。

20.3未尽事宜，由协议各方另行协商，补充协议与本协议具有同等法律效力。

20.4本协议一式肆份，协议各方各持壹份，报公司备案壹份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

甲方（按捺手印）：

乙方（按捺手印） ：

丙方（按捺手印）：