为了防止国有股东在转让上市公司股份过程中造成国有资产流失，国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会出台了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（2018年7月1日废止）、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》《上市公司国有股东标识管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等政策性文件。根据上述规定，国有股权转让需履行程序如下：

（1）公司内部决策。

国有股东需按照《公司章程》的规定履行内部决策程序，如董事会决议、股东会决议（如有）等。

（2）上报省国有资产监督管理机构申请同意的批复。

国有股东按照规定书面报告省国有资产监督管理机构（以下简称省国资委），同时依照转让方式分别提交材料：

股东通过证券交易系统转让上市公司股份时，应当审核以下文件：

​ 国有股东转让上市公司股份的内部决策文件。

​ 国有股东转让上市公司股份方案，内容包括但不限于：转让的必要性，国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，拟转让股份权属情况，转让底价及确定依据，转让数量、转让时限等。

​ 市公司股份转让的可行性研究报告。

​ 国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

国有股东所持上市公司股份公开征集转让时，应当审核以下文件：

​ 受让方的征集及选择情况。

​ 国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告。

​ 股份转让协议及股份转让价格的定价说明。

​ 受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况。

​ 律师事务所出具的法律意见书。

​ 财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）。

​ 国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

国有股东非公开协议转让上市公司股份时，应当审核以下文件：

​ 国有股东转让上市公司股份的决策文件。

​ 国有股东转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因、转让价格及确定依据、转让的数量、转让收入的使用计划等。

​ 国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告。

​ 可行性研究报告。

​ 股份转让协议。

​ 以非货币资产支付的说明。

​ 拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况。

​ 律师事务所出具的法律意见书。

​ 财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）。

​ 国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

（3）通知上市公司。

国有股东将拟协议转让股份的信息书面通知上市公司。

（4）提示性公告。

上市公司依法公开披露国有股东所通知的信息，向社会公众进行提示性公告。

（5）将省国资委的同意批复通知上市公司。

国有股东经省国资委批复同意后，将同意的批复书面通知上市公司。

（6）发布公开征集受让方公告（披露拟协议转让股份初步信息）。

上市公司依法公开披露国有股东拟协议转让所持股份的信息，包括但不限于：拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况、拟受让方应当具备的资格条件、拟受让方递交受让申请的截止日期。

（7）公开征集受让方后进行论证筛选并发布公告。

国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。选择完毕后，发布公开征集受让方结果公告。

（8）核查拟受让方在受让本次股份后是否取得实际控制权。

若拟受让人在受让国有股东所持股份后取得上市公司控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：

​ 受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。

​ 具有明晰的经营发展战略。

​ 具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

（9）确定本次股份转让价格。

股份转让价格应当以股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

（10）签订股份转让协议。

国有股东与筛选出的受让方签订股份转让协议。

（11）发布权益变动报告同时将相关书面材料上报国务院国资委。

股份转让协议签订完毕后，国有股东根据股份变动情况公布权益变动报告书，同时报国务院国有资产监督管理机构审核批准。

（12）股价的支付。

受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。

（13）办理过户手续及变更公司章程。

将取得的国务院国资委关于国有股东转让其所持上市公司股份的批复文件和全部转让款支付凭证向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司和工商管理部门提供，上市公司办理股份过户手续和公司章程变更。

（14）发布实际控制人变更公告（如有）。

若股份的转让导致上市公司实际控制人发生变更的，则还需发布实际控制人变更公告。