在全球数以千计的并购图书中,纯理论性著作所占比重很小,绝大多数是以实务性面目呈现的。这是由并购实践中人们对掌握复杂的技术性操作的需求所决定的。然而,在实际中,并不是所有的实务性著作都能满足人们的这种需求。只有那些既有研究能力又有实践经验的复合人才才有更大的可能性创作出并购实务性著作的精品。遗憾的是这样的人才,在并购著作者队伍中并不多见,这样的著作在并购文献的汪洋大海中也不多见。2017年版5卷本的《兼并、收购与买断》,就是这样一部由不多见的人才撰写的不多见的并购实务著作。
之所以这样高的评价《兼并、收购与买断》这部著作,最主要的原因之一是它的主编队伍的高水平。该书由马丁·金斯伯格、杰克·S.莱文和唐纳德·E.罗盖普三人担任联合主编。他们的共同特点就是都有很高的并购相关专业理论造诣和丰富的实践经验。马丁·金斯伯格是美国顶尖学府乔治城大学法律中心教授,同时是FFHSJ律师事务所顾问,曾经担任纽约州律师协会税务部和纽约市律师协会税务委员会负责人,以及美国财政部和司法部税务顾问。他是税务方面的权威。而杰克·S.莱文和唐纳德·E.罗盖普除了在一流大学法学院担任兼职教授,也都是美国顶尖律师。
当然,该书本身的质量或许更值得重视。
这是一部分量极大的著作。有人用“巨无霸”来形容。这看似夸张,其实并不过分。从外表上看,它由5卷构成,2017年版达到4892页。这可能是目前世界上有关并购的图书中最大“规模”的一部著作,甚至超过卡里·L.库珀和悉尼·芬克尔斯坦主编的15卷本的《兼并与收购动向》的篇幅。在内容上,该书以税务为出发点,涵盖了兼并、收购与公司重组这些交易活动中几乎所有重要层面。从股权收购、资产收购、正向收购、反向收购,到杠杆收购和杠杆资本重组等,应有尽有。除此之外,还有大量内容涉及并购相关法规和申报程序的解读,以及各种重要并购文件的撰写。还有一个地方值得特别指出,就是它为读者提供了在并购交易实务中用得上的极为丰富的图表、清单、各种类型的文件示范文本及文件样本。这些珍贵的资料,在其他并购图书中是很难看得到的。
这是一部有深度而注重细节的著作。
并购活动是一项由金融、财务、法律、管理和战略等多个学科环节所连接起来的系统工程,涉及的问题方方面面。以交易结构为例,并购当事方在设计的时候就面临多种多样的选择。一般的著作限于篇幅都难以真正做到深入透彻而只能是蜻蜓点水般一带而过。然而,这些问题在实践中又是需要认真应对解决的。这部著作,在包括这个问题在内的并购的各个环节上,做到了极致。针对并购交易活动的每一个细节,都有详尽的解释,“手把手地”帮助读者一步一步解决每一个问题。编著者的周到细致,体现在该著每卷之中。比如,在第5卷中,编著者为读者提供的收购协议样本,不仅有应税与免税收购协议之区分,而且还有适用于买方、适用于卖方和中性的不同版本。
这是一部不断更新而不会过时的著作。
从该著作1989年第一次出版至今快30年了。全球并购活动经历了100多年来,无论是在交易规模、交易方式还是交易技术等其他方面都发生了巨大变化。如果这部著作提供给读者指导性意见以及相关文件资料还停留在二三十年前的状况,其实用价值可想而知。值得庆幸的是,该著坚持每半年更新和再版一次,以跟踪并购活动最新发展动向,补充新的内容,修订或删去过时的部分。
有读者可能会问,这部与众不同的并购著作究竟应当算做并购图书中的哪一类?这确实是一个很难回答的问题。如果非要给一个答案,最恰当的描述莫过于“它是一部自成一体的著作”。毫无疑问,它特别适合那些需要深入了解并购交易过程的实务工作者使用。如果读者正在或准备在美国开展并购业务,那这部著作或许应当作为必读之物。