对采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法，对拟购买资产进行评估或者估值，并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

术语解读：盈利预测

盈利预测是指预测主体在合理的预测假设和预测基准的前提下，对未来会计期间的利润总额、净利润等重要财务事项做出的预计和测算。在收益现值法中需要对未来盈利进行预测。

术语解读：假设开发法

指预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。在运用现金流量折现法时，不用扣除利润部分。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上述交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。此补偿协议被认为就是对赌协议，在并购重组时达成，通常交易对方需要向上市公司做出业绩承诺，承诺一定期限（常规是三到四年）的业绩（每年盈利数或者累计盈利数），如果相关资产实际盈利数不足利润预测数的，需要按照协议规定的方式和内容对上市公司进行补偿。

术语解读：业绩承诺

卖方为了把目标公司卖一个好价钱，向上市公司做出承诺，在交易完成后的一定期限内（通常是三到四年），每年完成的业绩指标，如果指标达不到承诺数，则按照约定向上市公司进行补偿。