陆红霞

【故事关键词】并购纠纷 意向书 授权委托书 股权转让协议 支付

2017年9月的一天，女老总陈芬急匆匆地来到我们律师事务所，说自己摊上了官司。经过了解，事情起源于六年前的一起并购案，陈芬收购了一家新材料公司。

这件事情听起来简单，但是操作上却出现了多份法律文件，而且人物众多，初看者眼花缭乱。

我们抽丝剥茧，按照时间顺序，一一罗列这些文件和事件。

（1）《意向书》。2011年5月23日，在宁波某新材料有限公司，叶某以宁波某新材料有限公司代理人的名义与陈芬签订关于土地厂房转让的意向书一份，并邀请杨某某作为证明人签字。

（2）《授权委托书》。2011年6月2日，叶某将盖有宁波某新材料有限公司印鉴的委托书交给邵某。同日，邵某将该委托书交予陈芬。委托书载明：兹委托邵某办理宁波某新材料有限公司经营项目变更手续，委托期限：2011年6月2日至2011年8月31日，委托书上有叶某及邵某的签名。

（3）2011年6月2日《股权转让协议书》。在宁波某涂料有限公司，邵某以香港某投资有限公司委托代理人的名义与陈芬签订股权转让协议书一份，约定：

转让方（甲方）：香港某投资有限公司委托代理人邵某

受让方（乙方）：陈芬

甲方同意转让宁波某新材料有限公司全部股权给乙方，乙方同意出资1135万元受让。

协议生效后，乙方预付股权转让金50万元，乙方要求办理公司股权过户时，支付股权转让金950万元，过户手续办结时，支付股权转让金135万元等。邵某、叶某共同在甲方处签字，陈芬在乙方处签字，杨某某在“签订于宁波某涂料有限公司”处签字。

（4）2011年6月19日《股权转让协议书》。香港某投资有限公司与C公司签订股权转让协议书一份，约定：香港某投资有限公司将其拥有的宁波某新材料有限公司的100%股权转让给C公司，股权转让总价为120万美元，于2011年7月15日前支付给香港某投资有限公司；于2011年6月20日前完成股权交割全部事宜等。香港某投资有限公司法定代表人胡某某、C公司法定代表人陈芬在协议上签字。2011年6月26日，经工商部门核准，宁波某新材料有限公司股东变更登记为C公司。

协议签订后，陈芬分别于2011年6月2日、11日、21日向叶某银行账户汇款50万元、500万元、450万元，但是剩余100多万元陈芬没有以转账的方式支付，而是以现金及承兑的方式支付。

六年后邵某讨债。2017年7月11日，邵某等人去宁波某新材料有限公司向陈芬催讨款项，之后陈芬报警。2017年8月，邵某向法院提起诉讼，要求陈芬芬立即支付其剩余股权转让款135万元及相应的利息损失。

小麦第一团队在对案件材料进行全面分析，理清了事实与法律，并经过努力帮助陈芬打赢了官司。

【笔者点评】

这是一起典型的并购款纠纷案，虽然在律师的努力下，陈芬获得了胜诉。但打官司是很麻烦的一件事，劳民伤财，而且胜败常在转瞬之间，稍有不慎，满盘皆输。在六年前的收购中，陈芬只是请了第三方作为协调人，没请专业律师参与，从而使股权转让的协议繁多且合同主体错乱，同时部分转让款未选择正确的支付方式，最终导致了纠纷的产生，而且差一点就有败诉的风险。为了避免纠纷和损失，并购还是要请专业律师介入，为您保驾护航。

【作者小传】陆红霞，浙江麦田律师事务所创始人，律协慈溪分会副会长，曾获浙江省律师行业模范党员律师、宁波市优秀律师，优秀公益律师等荣誉称号。在律师行业深耕20多年，有着非常丰富的企业法律服务实战经验。邮箱：maitian88@163.com；电话：13706741198。