美国汽车大王亨利·福特有句名言:“相聚一起是开端,保持步调促进步,并肩奋斗铸成功!”(Coming together is a beginning; keeping together is progress; working together is success.)这强调的是团队合作的重要性。
2015年由江苏省上市公司协会主持编写的《上市公司并购重组流程及案例解析》,正是这样一部凝聚集体智慧与体现团队合作精神的并购著作。该著分上、下两卷,702页的篇幅,将近80万字。参加这部著作编写的是三家证券公司——联合西南证券、中信证券和华泰联合证券的并购重组财务顾问。他们分工合作,在半年时间里高效完成这项不算太小的系统工程。
说该著是系统工程,主要是从内容方面考虑的。全著由三大部分——并购理论分析、并购案例分析及并购相关法规组成,在性质上属于完全不同的范畴。彼此能够有机地形成一个完整体系,在体例和风格上保持一致,并且引用和提供了最新的信息。这是十分难能可贵的,也应了亨利·福特先生上述那段话的最后一句“并肩奋斗铸成功”。
与其他同类著作比较起来,这部著作的体系较为完整。从大的方面看,有理论分析,有案例分析,也有相关法规介绍。在具体的方面,涉及的问题比较全面,在理论、案例和法规三个性质不同的部分中都包含了国内公司并购和跨境并购这两方面内容。在第一部分中,作者不仅讨论了一般并购重组的基本问题,比如公司战略决策、目标公司尽职调查、交易结构的设计和并购后整合,也讨论了其他著作少有涉及的内幕交易问题、财务顾问在上市公司并购中特别作用问题及跨境并购中的顾问团队的组建等问题。
在第二篇案例分析部分,作者通过对27个案例的分析,介绍了横向并购、纵向并购、借壳上市和跨境并购等并购重组形式在公司外部发展中的实际运用。第三部分的法规,共包括15项内容,除了一般性的并购重组法规,如《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》;也有一些关于并购重组会计和税收的,比如《企业会计准则第20号——企业合并》和《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》;还有涉及跨境并购问题的,比如《境外投资管理办法》,等等。
一反合作著作常见的毛病,该著在体例和风格上保持了一致。在很大程度上,衡量一部合作著作优劣好坏的一个重要标准就在于它的体例和风格能否实现高度统一。在这个方面,这部著作应该算得上是上乘之作。在体例上,这部著作在每个大部分的内部力求一致,事实上也做到了。例如,在案例部分,作者对27个案例的分析遵循了统一的标准。每一个案例大体都包括了8个方面的内容:简述、交易方信息、交易背景、交易方案、交易节点、交易特点、并购影响和市场点评。在风格上,该著通篇体现了简洁明了、通俗易懂的语言文字特点。无论是在并购理论的分析中,还是对实务性的案例的解剖,这样的特点都没有因内容的不同而随之改变。
该著信息含量较大,并且大多跟进了最新发展。这是一部由并购实务界人士撰写的实务性著作。所谓信息,大体包括两个部分,一是操作策略和技巧,二是对理解并购问题有用的资讯。这部著作在这两个方面大致做到了平衡。相比较而言,理论部分偏重于并购策略和技巧问题,案例分析和法规部分则更多是资讯内容。作者用了很多图表辅助对问题的论述,有些图表对于并购重组实务工作者帮助很大,具有实际的价值,比如“上市公司重大资产重组一般流程”和“中国证监会对上市公司重大资产重组审核关注要点”,等等。这样的图表,在这部著作中占有较大篇幅。因为其形象生动和一目了然,让这部著作在向读者传达信息的方式上显得多姿多彩。不仅如此,这些资讯是由并购重组实务一线人士所提供的,在时效上更增加了其适用性或含金量。
作为一部合著的著作,该著在各部分之间不存在语言文字和认识水平的明显差异,而且将理论与实践融于一体,其可读性较强。适合于上市公司管理层及对并购有兴趣的专业工作者和业余爱好者阅读。
该著2017年出版了第二版,在首版的基础上总结了近年境内和跨境并购市场呈现的新特点、新变化;针对险资举牌、中概股回归A股的显著趋势进行了分析;更新了上市公司并购重组审核的政策要点和流程变化;甄选了全新的并购重组典型案例,针对中概股回归分专题进行了重点分析。