我们来解析这个案例，还是用合伙五步法进行分析。

1.确定公司形式

公司的形式为个体工商。

2.股东人数及类型

三个股东，其中两个人只出钱，不参与实际的经营管理，另一个人出部分钱加技术出资。

3.股比确定及进退机制

（1）股比确定：

按照股东的情况，建议先把股东分为资金股与技术股，以三年为节点，共同商定每一年的资金股与技术股的权重占比，形成一个动态的分配模型，如表5-2所示。

表5-2 本案例资金股与技术股的权重占比设计

（2）分红计算模型：

​ 假设第一年的净利润是100万元，结合第一年的权重，则资金股可分得80万元，技术股可分得20万元。

​ 资金股的分配公式以红姐为例：红姐分红＝45万元/（45万元+40万元+5万元）ⅹ80万元＝40万元。

​ 绿弟分红＝技术股对应的20万元分红+资金股5万元/（45万元+40万元+5万元）ⅹ80万元＝4.44万元=24.44万元。

​ 对于技术股来说，一是未实际出资，负责经营和以技术出资，所以要对技术股进行约定，可以以店的年度销售额或者利润等指标做一个设置，技术股的分红＝销售额的实际完成率ⅹ销售额。

​ 假设第一年定的销售额是500万元，如果最后只完成了400万元，那销售额完成率为80%。

​ 绿弟对应的技术股分红＝80%ⅹ20万元＝16万元。以此类推。

（3）进退机制的考虑：

①约定前两年资金股的股东不能随意退出，因为前几年资金还是比较重要的。

②如果店面连续2年未盈利，则技术股需要补齐对应的10万元现金。

③其他的退出考虑结合股东的实际情况，再进行其他约定。

④特殊事件的约定。

因为他们是个体工商，不存在所谓的股权，所以以上的整体分配，主要是对各股东对应的分红比例进行的设计。如果是公司的形式，就需要再考虑一下关于股东权利、经营权等方面的表决分配。

4.协议的签署

根据分配模式的设计约定，以及其他的考虑约定，共同拟定合伙协议，三方共同签署。

5.工商登记

通过以上合伙五步法的分析，对于整个案例会非常清晰，对于其他的股东合伙情况，我们也可以利用这种方式进行一步步的分解，然后就能很好地解决合伙机制的问题。

这个案例中需要特别注意的是对于技术合伙人的约定，不一定是销售指标的形式，也可以用其他的方式，因为行业不同，技术对应的内容也不同，所以对应的设计因素肯定是不同的。

如果主体形式是公司的话，要考虑实际股权的问题，在动态设计的指标上就要结合合伙人的实际情况和项目本身的情况进行设计，然后设定一个周期，比如三年或者四年，最终形成固定的股权比例，进行工商的实际变更。或者先假设以达到的情况为准进行工商注册，所有的约定在股东协议中进行约定，做好退出约定。如果在约定的时间内未达到的话，则需要把未达到的部分对应的股权进行回购。

合伙股权重在设计、制度为主、人情为辅。既要独立又要结合，不能单一地靠某一个指标进行权衡。单一的指标具有片面性，重要的是在中国这种环境中，人情因素还是需要照顾一二的。