董事会由什么人组成，各国的法律有各自的规定。比如说，在德鲁克的时代，高管在德国就不允许加入董事会，而英国、美国、日本等国家就没有这个规定，法国则规定了高层管理人员几乎必须是董事（德法两国很多事情都有相反的规定）。中国大陆的法律对董事会成员除了人数之外没有什么要求，可以让企业根据自身的情况来构建自己的董事会。

如何究竟应该如何构建董事会呢？

排在首位的核心问题是：董事会究竟代表了谁的利益？

这个问题很难回答甚至很难理解。对于上市公司而言，股权极度分散，董事会没法代表所有股东的利益；甚至对于未上市的私营企业来说，这个问题也不好回答——私营企业里小股东的利益怎么保证，董事会是否真的能代表小股东的利益？

从国内的现有状况来讲，董事会一般分为三个部分，第一部分是执行董事，它代表的是经营管理层的利益；第二部分是非执行的股权董事，它代表的是大股东的利益；第三部分是独立董事71，国内不少人认为它代表小股东的利益，在实际操作中这种可能性较小，它往往代表公司整体利益（这是西方企业独立董事数量日益增多的原因）。

早期董事的来源几乎都是内部董事，企业的治理结构有很大问题。上世纪40年代，美国颁布《投资公司法》，明确规定董事会成员中至少40%的董事必须由外部人士担任。即使如此，外部董事的来源也主要是退休管理层、供应商管理层等与企业有直接关联的人士。到了上世纪70年代，由于董事会监管不力、甚至是监守自盗，许多大企业爆出了巨大丑闻（与布雷顿森林体系瓦解、石油危机的外部环境有关）。包括董监高勾结、财务造假、行贿受贿等等事件，让公众股东损失惨重——独立董事制度就是在这个大背景下产生，政府和公众希望独立董事能对董事会其他成员进行监管。

和多数人想象的不一样，董事会不应该代表所有者的利益，而是代表企业整体的利益——只有在这种情况下，董事会治理才是有效的——与德鲁克对企业的看法相符，企业是社会中的有机体，企业的使命来自社会，它要对所有者负责，同时也对顾客、员工、公众乃至全社会负有责任。

第二个问题：董事会的构成应该是什么？高管是否应该参与董事会？

“需要对公司目标负责的管理团队成员必须直接与董事会合作。……如果董事会真的是个‘外部董事会’，也就是大多数的董事从来不曾在公司中担任全职主管，那么董事会将能发挥更高的功效。”

德鲁克认为，高管团队的人（EMT）应该进入董事会（他同时指出，前高管不应进入董事会，如果希望让他继续发挥余热，就应该聘任他为“顾问”而不是“董事”），同时，多数董事应该是独立董事，这与当前西方优秀企业的实践一致。

独立董事制度在西方社会取得了巨大成功。上世纪80年代以后，西方世界董事会构成中独立董事所占的比例越来越高，据上世纪末的《财富》杂志统计，美国公司1000强中，董事会平均人数11人，独立董事9人，占81.8%。今天美国上市公司的独董席位占比都超过半数，一些著名大公司的独董几乎一统天下，比如GE公司，独董在16席董事会中占15席，可口可乐公司董事会15席中独董占13席，微软公司董事会11席中独董占8席。

第三个问题：董事会对成员有什么要求？

按照上一节提出的董事会核心职能，即“监督”、“领导”和“满足政府和公众需求”，以及上文提到的董事会结构，可以看到董事会对成员的要求：

1、具备特定的专业能力，比如法律、财务、投资等领域的专业知识；

2、具备行业背景、了解企业状况——“懂行”；

3、资质和年龄——“董事会的成员必须在工商企业、政府机构或其他机构中证明具有担任高级主管人员的能力。”同时，年龄要求也是有必要的。德鲁克认为，五十几岁，愿意脱离企业运营工作而转为做企业董事的人是最合适的。

4、投入时间和精力的要求。“有效的董事必须是一个‘专职的董事’。”独立董事参加的董事会也不宜太多，一般3到4家是比较合适的，一旦超过这个规模，其精力就不足以做好应该做的事情。

5、不可以连任太长时间。

6、董事最好在企业内或企业外部有足够的“威望”，至少需要在某个领域有足够的、为众人所信任的专业能力。