术语解读：金色降落伞

金色降落伞是典型的舶来品，当公司被收购时，公司提供给原高级管理层的一种特殊补偿性条款，运用“金色”一词形容补偿金的丰厚。因为通常情况下，收购完成后需要尽快进行整合。整合的过程中，一部分的被收购公司的高管会面临被解聘，或者明升暗降、平调等方式替换掉，设置金色降落伞可以保护原来高管的利益，同时能够在一定程度上对敌意收购形成阻碍。

此条款也被众多上市公司在修订章程中所采用，世联行、雅化集团、中国宝安、多氟多、海印股份、友好集团等公司的章程中也存在类似条款。我们还是以伊利股份为例，其修改公司章程中明确加入了金色降落伞条款。其新章程规定：在发生公司被恶意购时，公司须一次性向董事、监事、高级管理人员按其在公司的上一年度应得税前全部薪酬和福利待遇总额的十倍支付现金经济补偿金。在发生公司被恶意收购时，与公司签订有劳动合同的经理级以上管理人员、核心技术及业务人员可以主动提出辞职。针对上述辞职人员，董事会有权根据其在公司发展中做出的贡献进行研究确定是否需给予经济补偿，对于确定给予经济补偿的人员，公司应一次性支付相当于其上一年度应得税前全部薪酬和福利待遇总额的十倍的现金经济补偿金。

在宝万之争发生前，有公司已经在章程中悄然引入了金色降落伞的措施。比如兰州黄河，2014年12月12日，兰州黄河公司发出召开临时股东大会的通知，讨论事宜中包含公司章程的修改。后通过的章程中包括：当发生公司被并购接管的情形时，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿。（正常的工作变动或解聘情况除外）。