主要表现

（1）设立分子公司、项目部、办事处和代表处等未按照要求履行审批和备案程序，未明确分支机构授权范围。

（2）分支机构的重要管理人员，如执行机构、财务部负责人由外部人员担任；分支机构的印章（含电子章）、银行账户、证照及会计账簿原件等重要资料由外部人员负责管理、使用。

（3）分支机构（含依法注册登记的分公司，以及为特定目的设立的非常设子公司）不再开展实质性经营活动，未及时依法清算，办理银行账户、税务、工商等注销登记手续，未及时进行产权注销、印章销毁等手续。

法律后果

（1）分公司、项目部、办事处和代表处等分支机构属于公司内部管理机构，对外无独立法人资格，无独立民事责任能力，但其对外行为在授权范围内代表公司，应由公司承担责任。一般情况下，分支机构设立和撤销系公司董事会职权。随意设立分支机构将导致公司治理结构混乱，权责不清。授权范围不明确还可能发生分支机构超越权限，对外签署重大经济合同及决策文件。例如擅自对外举债、担保、垫资等，存在重大法律风险，一旦风险爆发，公司将承担不利法律后果。同第二章第一类（四）“权力虽好，可不要滥用——公司对外授权不规范”部分。

（2）外部人员系指与公司不存在劳动关系，没有隶属关系的人员。外部人员担任分支机构重要管理岗位，控制公司重要印章、证照和财务账簿，履职过程中因利益导向或利益冲突，可能发生外部人员擅自开展违规经营活动或为己谋利，作出损害公司利益的行为，并且容易引发廉洁和职业道德风险，甚至发生管理僵局。

（3）分支机构不再开展实质经营活动但未及时进行清算、办理注销登记，存在被登记机关吊销营业执照、处以行政罚款、被列入经营异常名单的风险，由此将使分支机构负责人、法定代表人产生不良信用记录，对其正常工作和生活产生不良影响。此外，因不再开展实质经营活动，分支机构人员将存在较大变动调整，随着时间推移可能发生分支机构重要档案、资料、文件遗失、债权债务无法查清、债权丧失司法胜诉权、分支机构债务不合理扩大、难以履行依法注销手续等不利后果。

防范措施

（1）禁止对分子公司、分支机构丧失控制权。根据公司《董事会议事规则》，设立和撤销分支机构系公司董事会职权，应按照《董事会议事规则》履行决策、审批程序，并明确分支机构授权范围。

（2）对拟担任分子公司、分支机构重要管理人员的劳动关系、信用状况应进行审查，分支机构的印章、银行账户、证照、财务账簿等重要文件应当与公司具有劳动关系的员工负责管理和使用，避免外部人员因各种原因、利益冲突发生不接受、不执行公司决策和管理的情形发生。

建议对分子公司、分支机构财务人员施行总部委派制，总部对分支机构定期开展内部审计，分支机构重要管理人员身份发生变化时，应及时调整其工作权限，加强对分支机构的控制和管理。

（3）如果分子公司、分支机构不再开展实质性经营活动的，应及时办理银行账户、税务、工商等注销登记手续，及时办理产权注销、印章销毁等手续。