案例一：华兴源创【募集资金必要性和募投项目的可行性】

苏州华兴源创科技股份有限公司(简称：华兴源创，股票代码688001)，华兴源创是由华兴有限依法整体变更设立，目前主营平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售。

发行人在招股说明书中披露本次募投项目包括平板显示生产基地建设项目、半导体事业部建设项目及补充流动资金。请发行人充分披露：

（1）补充流动资金的必要性及其管理运营安排说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用；

（2）募投项目涉及的审批、核准或备案程序的具体履行情况；

（3）募投项目是否取得相关环评批复，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

（1）补充流动资金的必要性及其管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。

经律师核查，根据发行人的确认，发行人需要补充流动资金的主要原因如下：

①发行人一直注重技术研发，每年均投入较多人力、资金用于技术升级和新产品开发，随着发行人在平板显示检测和集成电路测试领域持续增加技术储备，发行人的研发队伍和研发投入将进一步加大，发行人需要补充流动资金以满足其研发资金增长的需求；

②发行人的下游客户通常在新产品量产前半年至一年内告知发行人相关产品的技术参数，发行人研发人员需要根据相关技术参数完成新产品的设计与研发，通过产品打样测试后获取订单，故在发行人获取订单前半年至一年内，发行人即需要在人员、技术上进行持续投入，发行人需要补充流动资金以满足其开拓新业务的需求；

③随着发行人业务规模扩大，发行人应收账款余额和存货余额亦将有所增长，发行人需要补充流动资金满足其在日常经营中增加营运资金的需求。

经律师核查，根据发行人的确认，发行人将严格执行上交所、中国证监会有关募集资金使用的规定，并严格按照发行人的《募集资金管理制度》《财务管理制度》对补充流动资金进行审批、拨付和管理，包括但不限于实行募集资金的专户存储制度，根据发行人业务发展和实际经营需要合理安排补充流动资金的使用，保障募集资金的安全和高效使用，提高发行人股东收益。

经律师核查，根据发行人的确认，本次补充流动资金到位后，发行人的净资产与每股净资产均将提高，发行人净资产的增加将增强发行人的持续发展能力和抗风险能力。从短期来看，由于发行人净资产的增加，发行人的净资产收益率将被摊薄，每股收益将出现一定程度的下降；从中长期来看，本次补充流动资金将成为发行人在研发团队建设、业务拓展和日常营运方面的重要资金来源，以增加发行人市场竞争力和影响力，并提升发行人的核心竞争力。

（2）募投项目涉及的审批、核准或备案程序的具体履行情况。

经律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目之“半导体事业部建设项目”已于2018年11月取得苏州工业园区行政审批局颁发的备案证号为苏园行审备[2018]447号的《江苏省投资项目备案证》，发行人本次发行募集资金投资项目之“平板显示生产基地建设项目”已于2018年11月取得苏州工业园区行政审批局颁发的备案证号为苏园行审备[2018]448号的《江苏省投资项目备案证》。基于前述核查，律师认为，发行人已就本次发行募集资金投资项目履行了必要的项目备案程序。

（3）募投项目是否取得相关环评批复，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。

经律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资的“半导体事业部建设项目”“平板显示生产基地建设项目”均已于2019年3月取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》，苏州工业园区国土环保局同意前述项目建设。

经律师核查，根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述募集资金投资项目尚未动工建设，发行人后续拟通过自筹资金或募集资金购买相关环保设备、委托第三方危废处理公司协助等方式处理上述募集资金投资项目产生的环境污染物。

经律师核查，根据发行人提供的文件资料，发行人就生产经营主要涉及的搬迁扩建项目于2015年8月取得苏州工业园区环境保护局出具的《建设项目环保审批意见》，苏州工业园区环境保护局同意该项目建设；前述项目亦取得了苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目固体废物、噪声环境保护设施竣工验收合格通知书》。此外，根据苏州工业园区国土环保局于2018年12月出具的《排污许可证认可意见》，苏州工业园区国土环保局同意发行人在现有生产工艺、工况和规模下进行正常生产，暂不需申领排污许可证。发行人于2018年9月委托谱尼检测集团江苏有限公司对发行人坐落于苏州工业园区青丘巷8号的新厂区的噪声、生活污水、生产废气、无组织废气等污染物进行了分项检测并出具了检测报告，相关检测结果正常。

经律师核查，根据律师与发行人及其控股子公司所在地环保主管部门相关负责人员的访谈及律师于相关环保主管部门网站的公开信息查询，并经发行人确认，最近三年内发行人及其控股子公司不存在违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情形。

基于上述核查，律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目已取得相关主管部门的环保审批意见，发行人的生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。

案例二：哈尔滨新光光电【募集资金的必要性和募投项目的可行性】

哈尔滨新光光电科技股份有限公司（简称：新光光电，股票代码688011），前身系哈尔滨新光光电科技有限公司，注册资本7500万元。公司前身新光有限由康立新、远光光电共同出资设立，注册资本为2000万元，各股东均以货币出资。2007年11月28日，黑龙江立信会计师事务所有限责任公司出具“黑立信会验字开（2007）第DL040号”《验资报告》：“经审验，截至2007年11月28日，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币贰仟万元。各股东以货币出资贰仟万元。”

2007年11月30日，公司取得哈尔滨市工商行政管理局开发分局核发的《企业法人营业执照》。

公司依托核心技术，致力于服务国防科技工业先进武器系统研制等领域，专注于提供光学目标与场景仿真、光学制导、光电专用测试和激光对抗等方向的高精尖组件、装置、系统和解决方案，并衍生出多类先进的民用智能光电产品。

发行人的招股说明书披露本次募投项目包括光机电一体化产品批产线升级改造及精密光机零件制造项目、睿光航天光电设备研发生产项目、研发中心建设项目及补充流动资金。

监管机构请发行人充分披露：

（1）补充流动资金的必要性及其管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用；

（2）募投项目涉及的审批、核准或备案程序的具体履行情况；

（3）募投项目是否取得相关环评批复，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。

发行人律师回复：

（1）补充流动资金的必要性及其管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。

律师对公司管理层进行访谈，了解公司本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性、补充流动资金的管理运营安排、补充流动资金对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用，取得了信永中和出具的《审计报告》及所有贷款合同，了解了公司财务状况，对公司未来三年流动资金需求进行了测算。

①补充流动资金的必要性。

A.有助于公司增强人才引进能力，提高核心竞争力。

公司是典型的知识密集型和人才密集型企业，其发展必须具备坚实的智力保障。公司优秀的技术研发能力、自主创新能力及强大的人才队伍是公司赖以生存的核心竞争力。为了持续增强核心竞争力，公司需不断提升技术研发能力、自主创新能力及引进行业内优秀人才，从而需要充足的资金支持。

B.有助于缓解公司流动资金压力，降低财务风险。

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为10159.11万元、17012.33万元和15801.24万元，应收票据账面余额分别为773.70万元、5022.32万元和4679.59万元，合计占同期营业收入的比例分别为68.95%、121.04%和98.27%。

总体来说，公司应收票据及应收账款余额较大，占营业收入的比例较高，主要是由于公司所处军工行业特点所决定的。

一方面，国防军工武器装备产业链相对较长，军方作为最终需求方，向总体单位提出采购要求，总体单位再向其装备及配套单位提出采购需求。在货款结算时，由于总体单位终端产品验收程序严格和复杂，一般结算周期较长。军方根据自身经费和产品完工进度安排与总体单位的结算，总体单位再根据自身资金等情况向其装备及配套单位结算，使得军工行业企业销售回款周期普遍较长。

另一方面，受军工客户采购计划性较强的影响，公司收入存在明显的季节性特征，集中在每年的下半年，特别是第四季度，由于年末尚未到回款期，导致应收账款账面余额较大。

此外，未来随着公司营业收入的增长、经营规模的扩大，应收账款余额有可能进一步扩大。因此，公司将本次募集资金中的26000万元用于补充流动资金，有助于缓解应收账款余额较高带来的流动资金压力。

C.有助于缓解公司融资渠道的局限性。

公司融资渠道较为单一，面临着融资难和融资成本较高的问题，制约着公司的长期可持续发展。同时，公司未来承接大型科研项目需要一定前期投入，且研发周期较长，对于资金的需求量将逐步增大。因此，公司将本次募集资金中的26000万元用于补充流动资金，有助于优化公司财务结构，缓解公司融资渠道的局限性。

D.有助于进一步拓展公司产品应用领域。

目前，公司产品主要面向国防科技工业市场，尤以航天领域为主，较为单一。未来公司将发展多军兵种客户，同时拓宽技术应用范围，实现产品应用领域的横向及纵向扩展。公司结合自身光电领域研发优势及市场需求，针对森林防火、电力、铁路、安防等民用领域进行了探索，部分产品已完成试点应用。在产品应用领域拓展过程中，公司在技术研发、市场开发、人才引进等方面需要充足的资金支持。因此，公司将本次募集资金中的26000万元用于补充流动资金，有助于进一步拓展公司产品应用领域。

E.公司未来三年流动资金需求较大。

公司未来三年流动资金需求测算过程如下：

a)营业收入增长性的预测。

根据公司自身经营特点、业务发展规划、市场竞争情况、行业发展趋势等综合预测公司2019—2021年营业收入增长率为30.00%。

b)流动资金需求测算的基本假设。

假设公司经营性流动资产（应收票据及应收账款、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据及应付账款、预收款项）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。

经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比

经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比

流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债

c)流动资金需求测算过程。

根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年公司新增流动资金需求的测算如表6-19所示。

表6-19 未来三年公司新增流动资金需求测算表

（单位：万元）

根据上述测算结果，公司未来三年累计新增流动资金需求金额为26457.42万元。公司拟将本次募集资金中的26000万元用于补充流动资金，未超过未来三年累计新增流动资金需求金额。

综上所述，公司本次募集资金补充流动资金具有必要性。

②补充流动资金的管理运营安排。

公司将严格按照《募集资金管理制度》规定，将流动资金存放于董事会决定的专户集中管理。由公司董事会根据公司发展战略及实际经营需求审慎进行统筹安排，该等资金将全部用于公司的主营业务，具体用途由董事会审议后确定，必要时需经公司股东大会审议批准。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的相关规定，以及公司的《募集资金管理制度》，根据业务发展的需要使用该等流动资金。在具体资金使用过程中，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行。

公司使用该等流动资金时，将根据业务发展需要，在科学预算和合理调度的基础上，合理安排资金的使用方向、进度和数量，保障募集资金的安全和使用效率。

③补充流动资金对发行人财务状况及经营成果的影响。

补充流动资金将有助于公司优化财务结构、降低财务风险、缓解流动资金压力、增强抗风险能力。在货币资金相对充裕的情况下，公司将根据实际需要适当降低流动资金贷款规模，从而减少财务费用，提升公司盈利水平。同时，补充流动资金为公司扩大生产经营规模提供资金支持。

④补充流动资金对提升发行人核心竞争力的作用。

补充流动资金将有助于公司引进行业内优秀人才，不断提升技术研发能力和自主创新能力；有助于公司优化财务结构、降低财务风险、缓解流动资金压力、增强抗风险能力；有助于公司在拓展产品应用领域过程中加大技术研发、市场开发、人才引进等方面投入。因此，补充流动资金能够扩大公司业务规模，增强公司持续盈利能力，从而进一步提升公司核心竞争力。

综上所述，律师认为，公司已在招股说明书中充分披露相关内容。本次补充流动资金有助于公司增强人才引进能力，提高核心竞争力，有助于缓解公司流动资金压力，降低财务风险，有助于缓解公司融资渠道的局限性，有助于进一步拓展公司产品应用领域，同时公司未来三年流动资金需求较大，因此，公司本次募集资金补充流动资金具有必要性。

公司将严格按照《募集资金管理制度》规定，将流动资金存放于董事会决定的专户集中管理。由公司董事会根据公司发展战略及实际经营需求审慎进行统筹安排，该等资金将全部用于公司的主营业务，具体用途由董事会审议后确定，必要时需经公司股东大会审议批准。

本次补充流动资金到位后，将有助于公司引进行业内优秀人才，不断提升技术研发能力和自主创新能力，有助于公司优化财务结构，降低财务风险，缓解流动资金压力，增强抗风险能力，有助于公司在拓展产品应用领域过程中加大技术研发、市场开发、人才引进等投入。因此，补充流动资金能够扩大公司业务规模，增强公司持续盈利能力，从而进一步提升公司核心竞争力。

（2）募投项目涉及的审批、核准或备案程序的具体履行情况。

律师查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》等有关法律法规，了解了企业投资项目核准和备案的基本程序、监督管理等，查阅了《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发[2016]72号）、《黑龙江省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（黑龙江省2017年本）的通知》（黑政规[2017]10号）、《广东省人民政府关于发布〈广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）〉的通知》（粤府[2017]113号）等法规文件，核查了公司本次募集资金投资项目是否需要进行核准管理，取得了公司本次募集资金投资项目的备案文件，核查了公司是否按照相关规定履行相应备案程序。

①本次募集资金投资项目无须履行核准程序。

根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发[2016]72号）、《黑龙江省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（黑龙江省2017年本）的通知》（黑政规[2017]10号）、《广东省人民政府关于发布〈广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）〉的通知》（粤府[2017]113号），公司本次募集资金投资项目均不属于需要政府核准的投资项目目录范围内，故无须履行核准程序，仅需履行备案程序。

②本次募集资金投资项目仅需履行备案程序。

公司本次募集资金投资项目涉及的备案程序的履行情况如表6-20所示。

表6-20 公司募集资金投资项目备案程序履行情况表

补充流动资金不涉及固定资产投资项目建设或者生产等事项，不适用于主管部门关于固定资产投资的管理规定，无须履行相应的审批、核准或备案程序。

综上所述，律师认为，公司本次募集资金补充流动资金不涉及固定资产投资项目建设或者生产等事项，不适用于主管部门关于固定资产投资的管理规定，无须履行相应的审批、核准或备案程序。除此之外，公司本次募集资金其他投资项目均按照相关规定履行了备案程序，并取得了相应备案文件。

（3）募投项目是否取得相关环评批复，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。

律师取得了公司本次募集资金投资项目的环评文件，核查公司是否按照相关规定履行相应环评程序，访谈了公司管理层，实地走访公司主要生产经营场所，了解了公司在生产经营过程中是否造成环境污染或违反有关环境保护法律、法规的规定，是否存在受到行政处罚的情形；了解了公司募集资金投资项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；查询了中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn）、黑龙江省生态环境厅网站（http://www.hljdep.gov.cn）、广东省生态环境厅网站（http://www.gdep.gov.cn）等网站，核查报告期内公司及其子公司在生产经营过程中是否造成环境污染或违反有关环境保护法律、法规的规定，是否存在受到行政处罚的情形。

①本次募集资金投资项目环评程序履行情况。

公司本次募集资金投资项目环评程序的履行情况具体如表6-21所示。

表6-21 公司募集资金投资项目环评程序履行情况表

补充流动资金不涉及对环境可能造成重大影响的因素，无须办理环境影响评价审批手续。

②本次募集资金投资项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。

A.光机电一体化产品批产线升级改造及精密光机零件制造项目。

本项目主要环境影响、采取的环保措施的具体情况如表6-22所示。

表6-22 光机电一体化产品批产线升级改造及精密光机零件制造项目主要环境影响、环保措施表

本项目预计环保投入为18万元，资金来源为本次募集资金。

B.睿光航天光电设备研发生产项目。

本项目实施和运营过程中产生的主要污染物为生活污水，主要污染排放量较少，经环境保护治理设施处理后，可以做到达标排放，对环境影响较小。本项目预计环保投入为35万元，资金来源为本次募集资金。

C.研发中心建设项目。

本项目主要环境影响、采取的环保措施的具体情况如表6-23所示。

表6-23 研发中心建设项目主要环境影响、环保措施表

本项目预计环保投入为30万元，资金来源为本次募集资金。

D.补充流动资金。

补充流动资金不涉及对环境可能造成重大影响的因素，在流动资金具体使用过程中根据实际情况采取相应的环保措施。

(4)发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环境保护要求。

①生产经营符合国家和地方环境保护要求。

公司专注于提供光学目标与场景仿真、光学制导、光电专用测试和激光对抗等方向的高精尖组件、装置、系统和解决方案，并衍生出多类先进的民用智能光电产品。公司在生产经营过程中会产生少量固体废物及液体废物，主要为废油棉纱、废弃包装物、废水处理污泥、废油泥、废机油，其中废机油、废机油包装物及沉淀池废油脂属于危险废物。公司已与具有处理上述环境污染物资质的环保服务公司签订了《危险废物处置合同书》，委托其对公司生产经营过程中产生的环境污染物进行无害化处置。除此之外，公司在生产经营过程中不存在其他排放废水、废气和制造噪音、工业固废的情形，未发生过任何重大污染事故。

经查询中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn）、黑龙江省生态环境厅网站（http://www.hljdep.gov.cn）、广东省生态环境厅网站（http://www.gdep.gov.cn）、哈尔滨市生态环境局网站（http://www.hrbhbj.gov.cn）、深圳市生态环境局网站（http://meeb.sz.gov.cn）、惠州市生态环境局网站（http://www.huizhou.gov.cn/pages/cms/hzhbj/html/index.html），同时根据相关环境保护主管部门出具的证明，报告期内，公司未造成环境污染或违反有关环境保护法律法规的规定，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。

同时，公司制定了《环境保护制度》，对废水排放管理、固体废物处置管理、污染事故处理、新建项目环保管理、环保台账与报表管理等做出了要求和规定。因此，公司生产经营符合国家和地方环境保护要求。

②募集资金投资项目符合国家和地方环境保护要求。

公司本次募集资金补充流动资金不涉及对环境可能造成重大影响的因素，无须办理环境影响评价审批手续，在流动资金具体使用过程中根据实际情况采取相应的环保措施。

除此之外，公司本次募集资金其他投资项目均根据主要环境影响制定了具体的环保措施，将环保投入纳入募集资金使用范围内，按照相关规定履行了环境影响评价审批或备案程序，并取得了相应环评文件。

因此，公司募集资金投资项目符合国家和地方环境保护要求。

综上所述，律师认为，公司本次募集资金补充流动资金不涉及对环境可能造成重大影响的因素，无须办理环境影响评价审批手续，在流动资金具体使用过程中根据实际情况采取相应的环保措施。除此之外，公司本次募集资金其他投资项目均根据主要环境影响制定了具体的环保措施，将环保投入纳入募集资金使用范围内，并按照相关规定履行了环境影响评价审批或备案程序，取得了相应环评批复或备案文件。报告期内，公司未造成环境污染或违反有关环境保护法律法规的规定，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。公司生产经营和募集资金投资项目符合国家和地方环境保护要求。