对董事的管理

（一）董事任职资格

1.硬性规定

（1）正面资格。

董事可以是股东，也可以不是股东。

董事可以是自然人，也可以是法人。

董事可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍。

董事必须在国内有住所。

（2）负面资格。

无民事行为能力人或者民事行为能力受限制的人，不能担任董事。

因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏经济秩序，被判处刑罚，执行期未满5年的人，不能担任董事。

担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负责有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾5年的人，不能担任董事。

担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的人，不能担任董事。

个人负数额较大的债务，到期末清偿的，不能担任董事。

从事某些特殊职业的人，如军人、公务员、公证人、律师等，一般不能担任监事。

董事、高管人员不得兼任同一公司的监事。

2.软性规定

（1）正直、诚实、品行良好，熟悉法律、行政法规、规章，以及其他规范性文件。

（2）资历深、德高望重、经验丰富，有很强的组织才能、管理才能和专业技巧。

（3）董事、监事须具有本科以上学历。

（4）独立董事须从事相关工作15年以上。

（5）独立董事须具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位。

（6）独立董事须有履行职责所必需的时间和精力（不得在多个公司担任独立董事，年龄不能太大）。

（二）董事选任

1.选任

董事选任，在公司设立时，若是发起设立，由发起人设立；若是募集设立，则由创立会选任。在公司成立后，则由董事会提名委员会提名，股东大会选任。这种选任行为，只是公司内部决定的，只有履行了被选任人的承诺，才能完成选任。

2.董事人数

董事人数在法律上有所规定，董事下限为：有限公司至少3人，股份公司至少5人；董事上限为：根据企业情况设置，不做具体限制。但在公司章程中，一般都加以明确规定。

当董事会董事人数不足1/3时，应召集股东大会进行补选。

3.选任方法

主要采取累计投票法，也就是各股东每股有与选任人数相同的表决权，可以集中于某个候选人，也可分散行使表决权。

4.选任程序

主要由董事会提名委员会每年负责对董事进行评估，对需要甄选的董事进行提名，选出候选人，并将候选人名单上报董事会审议，再由股东大会决议。

（三）董事权责

董事往往不单独行使权力与履行职责，而是通过参与董事会集体决议，行使董事会集体经营决策权，并具有相应的表决权,董事的职权基本属于董事会的职权。对董事会、公司经营中出现的问题，董事以书面报告形式或其他形式及时向董事会及企业集团反映。独立董事要保持自己权力的独立性、公正性和权威性。

1.董事会的职责

（1）负责召集股东会，执行股东会决议并向股东会报告工作。

（2）决定公司的生产经营计划和投资方案。

（3）决定公司内部管理机构的设置。

（4）批准公司的基本管理制度。

（5）听取总经理的工作报告并做出决议。

（6）制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。

（7）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案。

（8）聘任或解聘公司总经理、副总经理经理、财务部负责人，并决定其奖惩。

2.董事长是公司法定代表人，行使以下职权

（1）召集主持股东会、董事会会议。

（2）签署或授权签署公司合同及其他重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书。

（3）在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报。

（4）在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权，但必须符合国家和公司的利益。

（5）决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动。

（6）法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。

（四）董事的绩效评估

每半年或一年需要对下属企业董事评估一次，也可聘请社会专业机构进行评估。评估参考要点如下。

（1）对长期规划的贡献.

（2）“个性的独立性”。

（3）提供有价值的意见。

（4）与人合作的能力。

（5）对问题的敏锐性、洞察力。

（6）参加董事会会议议程的频次。

（7）需要时能找到。

（8）董事会的参与度（议程发言）。

（9）自我学习能力。

（10）会议的准备程度。

（五）薪酬激励

企业集团向子公司委派的董事，其薪酬发放则由企业集团董事会薪酬委员会负责。董事薪酬激励要坚持短期激励与长期激励相结合的原则，加大长期期权激励比重，使董事薪酬与公司的经营效益相挂钩，根据董事对董事会的贡献大小进行动态调整其激励水平。总的趋势：一是与企业的经济效益挂钩；二是加大董事的长期激励比重，通过股票、期权的形式提高董事的积极性和能动性。

1.薪酬方案构成

（1）固定薪酬。

主要以津贴的形式付给董事，包括袍金、佣金、各种津贴、退休金计划供款及非现金收益等。固定薪酬一般占总薪酬比重的30%左右。

（2）股权激励。

主要将董事的薪酬与公司的经营业绩和市场价值挂钩，促进董事努力工作。股权激励一般占总薪酬比重的20%~30%。

（3）交通费。

主要指董事出席会议的津贴。交通费占总薪酬比重的1%以下。

（4）其他费用。

董事的额外薪酬费用（如旅行、咨询费用等）。

（5）“金色降落伞”。

“金色降落伞”指公司与董事之间签订特别的控制权变动条款，对失去工作的董事进行补偿的规定。一般来说，董事被迫离职时（不是由于自身的工作原因）可得到一大笔离职金，它能够促使管理层接受公司控制权变动，从而减少管理层与股东之间产生的利益冲突，以及管理层为抵制这种变动产生的交易成本。

实际上，公司利用给董事离职惊人的补偿费，使竞争对手望而却步，是公司防御被收购和兼并的重要武器。

2.薪酬总体水平

为了达到对董事激励的目的，董事的总体收入水平应当通过与国际上董事的年薪收入水平、中国上市公司董事的年薪收入现状、对董事激励的要求，以及董事收入与经营者收入水平的横向比较等相关因素，进行综合对比分析，确定一个具有竞争力的薪酬总体水平。

对监事的管理

（一）监事任职资格

1.硬性要求

（1）正面资格。

监事可以是股东，也可以不是股东。

监事可以是自然人，也可以是法人，法人为监事时，必须指定自然人代表行使职务，并可依其职务关系随时改派。

监事可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍。

监事中至少须有一人在国内有住所。

（2）负面资格。

犯有某种罪行尚未结案者，或犯有某种罪行服役期满后未逾一定年限，不能担任监事。

无行为能力人或者限制行为能力人，不能担任监事。

从事某些特殊职业的人，如军人、公务员、公证人、律师等，一般不能担任监事。

董事、经理人及财务负责人均不能兼任同一公司的监事。

2.软性要求

（1）公正、廉明、讲究原则、具有独立监督工作的能力。

（2）对公司忠心耿耿，工作一丝不苟。

（3）熟悉政策法规及财务知识。

（4）具有很强的专业能力。

（二）选任

1.选任人数

监事人数的最低限额为一人，在最低限额以上，公司可根据需要确定人数。

2.任期

监事任期不得超过法定年限，但可以连选连任。监事任期届满而没有改选时，延长其执行业务至改选监事就任时为止，但政府主管机关可以依职权命令公司限期改选。

公司设立时，首任监事的任期从政府主管机关核准登记发照时算起；公司成立后，改选监事时，新任监事的任期从就任时算起。

3.选任机构

公司成立时如果采取发起设立方式，则首任监事由发起人选任；如果采取募集设立方式，则首任监事由创立会选任。

公司成立后，监事由股东大会选任。

4.选任程序

（1）首先确定监事会成员人数。

（2）对持有股份5%以下的小股东，采取累计投票法选举。

（3）通过职工代表大会常设机构工会选举职工监事。

（4）将选举出来的股东监事与职工监事（股东监事与职工监事在数量上应该基本相等，二者在数量上不能最后确定时，监事会享有双重投票权，由其“定夺”）名单，如果背景资料相同，则保送股东大会，由股东大会最后确认监事会成员。

5.选任决议

股东大会（含创立会）选任监事以普通决议进行，一般采取累计投票制。

6.选任登记

公司成立时，监事名单是向政府主管机关申请进行设立登记的一个事项。每次改选，都应在就任后一定期限内向政府主管机关申请变更登记。

（三）监事职责

检查公司财务。

对董事、经理执行公司职务时，违反法律法规或公司章程的行为进行监督。

当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

提议召开临时股东大会。

公司章程规定的其他职权。

监事会可以列席董事会。

对董事会、公司经营中出现的问题，以书面报告形式或其他形式及时向董事会、经营者汇报，做到事前、事中的管理和控制，保证组织的高效和廉洁。

（四）权限

1.监督权

（1）业务执行监督权。

监事有随时调查公司业务及财务状况，核查簿册和文件，并请求董事会提出报告的权利。监事在办理这些事务时，可以代表公司委托律师、会计师进行审核。

（2）公司会计审核权。

监事具有核对董事会在每个营业年度终结时，所造具的各种会计表册（营业报告书、资产负债表、财务目录、损益表等）的数据、调查实际情况，将其意见做成报告书向股东大会提出报告的权限。

监事在执行核查时，可以代表公司委托会计师进行审核。

（3）董事会停止违法行为请求权。

监事对董事会在执行业务时的违反法律或章程行为，或经营登记范围以外的业务，具有通知其停止该行为的权利。

（4）其他监督权。

监事具有调查公司设立经过，审查清算人就任时所造具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会计表册的权利。

2.公司代表权

（1）申请公司设立等各项登记的代表权。

监事有代表公司向政府主管机关申请修改章程、发行股票、发行公司债券、变更、合并、解散等各项登记的权限。

（2）与董事诉讼的代表权。

当公司与董事进行诉讼时，如果法院另外没有规定，而股东大会也没有另外选他人代表公司，则由监事代表公司，也就是说，监事有代表公司与董事进行诉讼的权限。

（3）与董事进行交易的代表权。

当董事与自己或他人与公司发生交易时，由监事代表公司，也就是说，在这种情况下，监事有代表公司与董事进行交易的权限。

（4）委托律师、会计师审核的代表权。

在监督业务执行时和审核公司会计中，监事具有代表公司委托律师会计师的权限。

3.股东大会召集权

监事认为有必要时，或受法院的命令而召集股东大会的权限。

（五）监事绩效评估

每半年或一年需要对下属企业董事评估一次，也可聘请社会专业机构进行评估。评估要点如下。

（1）控制监督的实效性。

（2）制度化建设的系统性。

（3）对审计部门业务领导、指导的有效性。

（4）对董事会、管理层及相关业务部门、职能部门问题的敏锐性、洞察力和善意劝阻的情况。

（5）出现重大经济事件的次数、涉及的范围、造成的经济损失等。

（6）个性和业务的独立性。

（7）组织召开监事会会议议程的频次、产生的实效。

（8）监事参与会议出席的情况、形成的决议、直接带来的经济价值等。

（9）监事自我学习能力。