【故事关键词】宠物医院 整合 管理连锁机构 尽职调查 估值 净资产

随着人们生活水平的提高，宠物对于人们生活的重要性日渐提高，被视为家庭成员，昵称为“毛孩子”。因为有宠物医院的客户聘请我们担任常年法律顾问，经过一段时间的服务，对于这一行业日常涉及的法律问题有了一定的了解。经过系统的梳理，我于2016年年中举办了一场宠物诊疗常见法律纠纷专题讲座，吸引了不少宠物诊疗行业的老板前来参加，因此对这个行业有了更为深入的了解。

2015年、2016年是资本大举进入宠物诊疗行业的年头，虽然宠物诊疗机构通常投资小，单店营业收入数百万元，一般不会超过一千万。但是因为其利润率高，市场需求增长旺盛，仍然吸引了不少著名投资机构加入了这一场角逐。

2017年，浩德宠物医院的院长找到我们，表示打算联合几家医院一起整合成具有一定规模的宠物诊疗管理连锁机构，谋求后续的融资和发展。

（1）愿景。

接受委托以后，五位打算整合的院长和我们的律师团队召开了第一次会议。院长们的心愿是通过整合，实现资产和企业估值的提升，融入发展资金，稳扎稳打开新店，立足本市、面向周边省份，实现规模化发展。

（2）尽职调查。

宠物诊疗医院通常是个人企业，有的是个体工商户，有的虽然登记成有限责任公司，但实际是账外运营，资产和负债并不进入公司资产负债表。

医院医生对于医院的运营具有至关重要的作用，院长为吸引和留住人才，会给有能力的医生一定的股份。但因为宠物医院人少，管理不规范，给予骨干医生的股权并没完善的法律文件。

尽调过程中，我们发现其中有一名股东的两家医院存在潜在的股权争议和债务纠纷。经过慎重对委托人明示，未引起足够重视，并购工作继续推进。

（3）估值。

宠物诊疗行业的主要资产是一些医疗设备和房屋租赁合同。净资产的价值一般难以直接反映公司的价值，我们给客户设计了净资产加现金流折现的方法。并根据估值金额，大概确定了股权分配的比例。

（4）股权结构设计。

根据估值确定好股权比例以后，接下来就是如何将这些医院以资产或者股权的性质装入控股公司。

因为公司的估值主要是现金流折现法，为便于后续融资估值的提升，需要对资产和股权的收购价格做适当处理，以便能够在账面上反应相应的资产净值。

经过反复研究和论证，我们提出了增资、借款、资产与股权分别收购的设计方案，解决了原来医院财务不健全、提升估值等难题，得到委托人的认可。

（5）个体工商户。

宠物诊疗行业具有特殊性，属于特殊行政许可行业。一些开办年代比较久远的企业，营业执照是采用个体工商户的形式登记。如果重新原地这册面临房屋租赁合同变更和行政许可重新审批等问题，变更企业形式是一条无法走通的路。

因为个体工商户宠物医院往往开办年代久，位于黄金地段，市场认知度高，成为本次整合并购绕不过的坎。

经过反复研究和认证，我们吸取了国内互联网企业境外上市的成功经验，为客户设计了类似于VIE（可变利益实体）的合同模式，成功将个体工商户的资产和收益装入了控股公司。

（6）论证。

方案确定以后，团队召集客户股东、会计、税务等相关专业人士就方案的可行性进行了论证，包括资金流向、产权界定、资产转移、财务记账、税务合规等。最终我们的方案得到了各方一致的认可，并迅速予以执行。

后记：

并购完成不到两个月，存在潜在股权纠纷的那两家医院的债权人终于找上门了，这两家医院的股东希望总公司能够提供借款，以便度过资金难关。经过股东会再三研究，决定将这两家医院剥离，原股东退出。根据委托人的决定，我们起草了相关的文本。

整合以后的规模效应还是很明显的，公司吸引了高端的优秀人才，投资机构纷至沓来，分店扩张稳步推进，公司的估值也是数倍增长。

【笔者点评】俗话说：“同行是冤家。”但有了专业律师指导后就变成了合作伙伴，结成了联盟，这是一个典型的合并案例，通过整合，形成规模效应，吸引了高端的人才，分店扩张，估值提升。

在整合过程中，律师的作用不容小视，交易机会的发现（是律师把合并对象们召集到一起的）、尽职调查（发现了问题）、巧妙灵活的估值、股权结构设计、个体工商户无法变更问题的解决方案，交易方案（资金流向、产权界定、资产转移、财务记账、税务合规等）设计和论证，以及实施过程中的问题解决（剥离），每一步都需要专业律师的工作。可以说，律师是天生的并购达人。

【作者小传】陈庆广，律师，北京盈科（上海）律师事务所合伙人，上海长三角股权研究中心创始人。万法通、无讼特聘讲师，英国UCLAN大学法学硕士，曾任沃尔玛中国高级合规官，擅长投资并购、股权合伙、股权激励、股权融资、股权争议解决。