【术语解读】借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到90%以上的，认定为借壳上市。

之前万科认为其公司不存在控股股东和实际控制人；本次交易完成前，深圳地铁集团不持有万科的股份；本次交易完成后，深圳地铁集团将成为万科公司的重要股东之一，但万科公司仍不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，公司仍不存在控股股东和实际控制人。根据万科公司与深圳地铁集团签署的《发行股份购买资产协议》，深圳地铁集团持有标的公司90%的股权，对应本次交易对价为456.13亿元（对应标的公司期末未经审计资产总额461.02亿元），占万科公司2015年年末资产总额的7.54%，未达90%。除本次交易外，深圳地铁集团不存在其他向万科公司注入资产的情况。本次交易不会导致万科公司控制权的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条5规定的借壳上市。