王延甫

【故事关键词】债转股 债务纠纷 银行贷款 法院查封 失信人名单 刑事犯罪 蹦极式收购

2018年新年伊始，我在办公室接待了一位客户刘总。他咨询的是一起债转股后发现巨额债务的纠纷。

经主导询问得知基本案情：

刘总原本是瑞达公司债权人，拥有对瑞达公司的300万元债权。在进行催账的过程中，瑞达公司的原股东老王提出债转股，瑞达公司股权全部转让给刘总，作价300万元，抵消欠刘总的300万元。刘总考虑后同意了，双方达成协议，由债权300万元债转股取得瑞达公司100%的股权，随后按照工商行政部门求提供了格式《股权转让协议》并办理了股权过户手续。刘总成为瑞达公司控股股东和法定代表人。

刘总很高兴，债等于要到了，可是好景不长，该客户发现瑞达公司有银行贷款近9千万元即将到期。刘总不干了，找到老王，双方补签了一份《股份转让协议》，协议列明在协议签订之前，瑞达公司所涉债权债务、银行贷款，由老王负责追要及偿还，以保证瑞达公司的正常运营。

刘总感觉不妙的情况下，安排会计查阅瑞达公司的财务账册，发现：老王在本次股权转让前一年内通过借款形式将瑞达公司现金借出一个多亿。而瑞达公司的债务人均是濒临破产或涉嫌刑事犯罪被侦查或判刑的。

面对各种到期的债务，刘总自己筹钱偿还了银行贷款3000余万元，但对于瑞达公司来说是杯水车薪。瑞达公司先后被40多家债权人起诉，公司账户已经被法院查封，公司上了失信人名单17次。

经过对整个案件的案情有了初步了解后，我给出四个解决方案：

第一，提起解除《股权转让协议》的诉讼，解除此次债转股的行为。

第二，申请目标公司破产或进行资产重组。

第三，向原股东和债务人进行追偿。

第四，以刑事犯罪申请公安机关进行立案侦查。

客户经过再三权衡后，选择了以刑事犯罪申请公安机关进行立案侦查的方案，目前公安机关正在立案审查过程中。

同时，通过闲聊，我还得知刘总还有一宗遭遇了“一女二嫁”的股权转让案件，损失数千万人民币，也仍然在案件审理期间。

纵观刘总的惨痛经历，我对并购提出一些建议：

一是并购中一些专业的问题一定要找专业人士去解决，切勿自以为是、自作聪明，最终结果只是省了几元的停车费，交了200元的罚款。

二是蹦极式收购带来的问题最终去寻求刑事手段解决，看起来成本很低，但毕竟是亡羊补牢。如果能在收购前找一个专业的并购律师咨询一下，这样的事情就能避免发生，客户付出的成本才是最低的。

【并购交易中的土豪】

（1）土豪，之所以叫“土豪”，不是因为“豪”，而是因为“土”。

（2）并购交易中的土豪善于：

​ 自以为是，总是以自己的固有思路去办事，把一些偶然的成功当作可复制的经验。

​ 蹦极式收购，想到哪里做到哪里，在并购前不找律师。

​ 被骗就报案，简单粗暴型。

（3）如果自己没有相应的专业技能，完全可以找一些具备相应专业技能的人来帮忙。毕竟在社会分工越来越细的今天，没有人能成为一通百通的全才，找人帮助自己解决专业的问题才是最好的策略。

（4）并购是“印钞机”也是“绞肉机”，不要等到在公安机关门前报案时才去反思。

【作者小传】王延甫律师，河南焦点律师事务所合伙人。专业从事房地产法律顾问十余年，2015年加入浩德并购联盟，从事企业并购、重组等公司类法务及公司类犯罪的辩护业务。坚持以诚信和正直取信于委托人。电话：13592029203。