【故事关键词】房地产项目收购 尽职调查 海南

我代理的并购项目案件均是房地产并购项目，在提供法律服务的过程中，我发现当事人老板们对项目的法律尽职调查重视不够，凭借经验主义判断，从而对并购项目的认知信息不够准确，对存在的隐患及法律风险掌握不够，最终可能造成了不必要的财产损失。

2017年1月，海南某公司与海南某目标公司并购项目，我为其提供该并购项目的专项法律服务。在律师未参与的情况下，对项目及公司均未进行尽职调查的情况下，公司负责人已经准备直接和对方签署对方提供的合同。我接受委托后，通过与当事人的沟通，及对对方提供合同的审查，发现合同条款设计及支付款项等重要条款内容存在重大法律风险，鉴于项目资金约2亿元，建议当事人慎重补漏尽职调查环节。我与团队查阅资料、现场调查等方式进行了尽职调查，对公司的主体资质、经营状况、资金实力调查发现收购方提供的款项支付方式存在较大风险，收购方及其提供的担保方企业被海口市工商局列入经营异常名录，原因为隐瞒真实情况、弄虚作假，列入时间为2016年11月25日，且对企业注册地址实地调查，发现该企业极大可能就是家皮包公司，根本不具备收购资格及资金实力。结合其他信息，当事人慎重考虑了我们出具的尽职调查报告及项目审查法律意见书，避免了损失，并促成另行顺利完成并购。

2018年我接受顾问单位海南某房地产公司的委托，为其提供北京某并购项目，仅提供项目洽谈、合同起草、签署及项目法律意见等部分法律服务，不涉及尽职调查环节工作，但是鉴于项目资金约3亿元，我仍然自己做了基本的尽职调查，向当事人提示了交易风险使其心中有数。虽然本次并购项目顺利完成，但是我从内心还是感慨，当事人老板在并购中对尽职调查的重视确实不够。

近年来，海南房地产项目火热，大型企业进驻海南市场，在近期洽谈或代理的并购项目中，我发现北京、上海等地客户较海南本地人法律风险意识更强，对尽职调查更为重视。

虽然尽职调查也有其局限性，但尽可能穷尽掌握准确信息，对标的价值的确定与发掘及摒除信息不对称降低交易风险，对并购项目的顺利完成具有重要作用，希望老板们予以更多重视。

【笔者点评】正如车律师提到的，希望老板们对尽职调查给予更多的重视。一项并购中，律师的法律尽职调查费、会计师事务所的审计费，对企业来说，的确是一项成本，但也仅仅是企业手指上的一枚钻戒而已，而动辄几亿、几十亿以及更大金额的收购款，可能就是企业的全部身家性命。孰重孰轻，不言而喻。

【作者小传】车玲 海南瑞来律师事务所律师，海南省律师协会金融证券委员会委员、海南省律师协会青年律师工作委员会副主任，湛江仲裁委、湛江国际仲裁院仲裁员。