含义：简单来说，业绩达不到，要么稀释股权，要么赔钱。

例子：目标公司目前的注册资本为人民币200万元。投资人拟投入1000万元，在投资完成后占目标公司的股权比例为18%。

投资人在投资前会根据公司未来盈利能力的预测对公司进行估值。公司2020年预期实现净利润500万元，2021年实现净利润1000万元，两年累计实现净利润不低于1500万元，并且平均年市盈率为7.4（市盈率=每股市价/每股净利润）。

因此，公司的估值为：7.4×（500+1000）/2=5550万元。投资人预投入1000万元，则投资人预计占股为：1000÷5550≈18%。

由此，可以计算出每股价格。X/(200+X)=18%，X大约等于44，即投资人投入的1000万元，其中44万元进入注册资本，956万元进入资本公积。每股价格大约等于22.7元（1000÷44≈22.7）。

以上是投资前投资人根据对目标公司盈利能力的预测对目标企业做出的估值。一旦2020年、2021年实际利润达不到预测的利润，就意味着投资时对企业的估值过高了。因此，为保护其自身利益，投资者会引入估值调整的机制，主要是以下几点：

（1）股权补偿：（2020年实际净利润+2021年实际净利润）/2×7.4。该公式是公司实际的价值，用T来表示。

1000代表投资人投入的1000万元投资款。“1000/T”表示投资人实际应当占有的股权比例。

用实际应当占有的股权比例减去18%即应当给予投资人的股权补偿。1000/T-18%。

（2）现金补偿：（2020年实际净利润+2021年实际净利润）/2×7.4该公式意思是公司实际的价值，用T来表示。

T×18%该公式意思是投资人实际占有的公司股权的价值，即按公司实际价值，投资人如果占有公司18%的股权，应该投入到公司的资金数。

1000-T×18%即应当给予投资人的现金补偿

（3）回购请求权。投资人可以选择与控股股东签署回购条款。

4.反稀释条款

含义：防止目标公司在下一轮的融资过程中因引入新的投资人而使其持股比例降低或者目标公司给予新一轮投资人的股价低于其投资时的价格而使其股权价格降低。
（1）优先认购权。该权利是防止投资人股权比例被稀释而设计的。在目标公司引入新的投资人时，该轮的投资人有权利在同等条件下按其在目标公司的持股比例认购相应的新增注册资本。

（2）最低价条款。如果目标公司进行新一轮融资时的价格低于该轮融资的价格，则本轮投资方有权要求控股股东无偿向其转让部分目标公司股权，或要求控股股东向本轮投资方支付现金，以弥补其股权价值被稀释的部分。该条款有可能构成企业登陆资本市场的实质障碍。

5.董事选任、投资者一票否决权条款

含义：这个相对简单，我之前投资天使项目时，也基本担任该公司的董事。要求目标公司在进行某些涉及投资人利益的特殊事项表决时，需获得投资人的投票赞成或书面同意。该条款实际上给予了投资人对公司某些特定事件的一票否决权。

对策：在股份公司治理中，股东尤其是中小股东权利容易受到侵犯，公司经营权掌控在董事会手中，公司的所有权与经营权出现分离。在股份有限公司中，董事会决议机制属公司法强制性规范，董事一票否决权应当是无效的。

◎增资扩股与股权转让的差别

不少创业者在融资过程中，要签投资协议时，不明白增资扩股与股权转让的差别，这里剖析两者之间的差别。

举个例子：小王和小马俩兄弟各投8万元开了家10平方米的饭店，各自占股50%。一年后他们的饭店要扩建到50平方米需要26万元。于是，兄弟俩筹划后邀请小美以出资10元万入股，给她20%的股权。现在大家的股权是：40%、40%、20%。这便是增资扩股。

又过了两年，小美想要退出饭店的投资，于是她把自己饭店的股权，在原投资金基础上加价10%转卖给了老李。这便是股权转让。

（1）增资扩股的含义与形式，简单来说就是增加公司的资本就是增资扩股，前面的小美投了10万元就是增加了资本，一般有三种形式：

①原有的股东按原比例增加，比如上面的小王和小马如果各增加5万元，也就是各增至13万元，总共26万元，他们的股份还是50∶50。

②引入新股东，原有的股东就是同比例稀释了。比如有个公司的两位创始股东分别持有70%和30%的股权。如果公司增资100万元，出让公司10%的股权，那么原股东的股权都要等比稀释为100%-10%=90%，也就是x/90%=70%，y/90%=30%，即融资后两个股东的股权比例就变成了63%和27%，剩余10%是新股东的股权。

③未分配利润、法定公积金、任意公积金转增注册资本。公司在分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（2）股权转让是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。一般转让有两种形式：

①股东将股权转让给其他现有的股东，即公司内部的股权转让。

②股东将其股权转让给现有股东以外的其他投资者，即公司外部的股权转让。比如小美把股权转让给老李，就是第二种方式。

股权转让完成后，目标公司应当注销原股东的出资证明书，并新加入股东签发出资证明书，并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。需要强调的是，变更登记的同时应提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修改后的公司章程。

表6-1 增资扩股和股权转让的区别表

具体采取哪些方式，要综合考虑。