一致行动人协议是指公司股东通过协议安排，共同扩大对上市公司的股份表决权数量的行为。根据证监会发布的《上市公司收购管理办法》(2008年修订)第八十三条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取两个以上的自然人、法人或者其他组织的相同意思表示。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当既包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

一致行动人以“一致行动人协议”为基础，协议规定一致行动人在向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。一般情况下，一致行动人在行使提案权和表决权之前会进行洽商，尽可能达成一致。如果没有达成一致，协议会明确规定以谁的意见为主进行提案或表决。

中国拟上市公司在上发审会前，如果大股东所持公司股份低于50%，通常会签署“一致行动人协议”，目的是表明公司有牢固的控制权。同时，经常在发起人股东限售股份解禁时解除“一致行动人协议”，此时解除协议，通常情况下是为了减持股份。

案例：马云是如何控制蚂蚁金服的

图3-17 蚂蚁金服2020年8月前股权结构

马云独资控制杭州云铂投资咨询有限公司（以下简称“杭州云铂”），而这家公司以GP身份同时获得杭州君澳股权投资合伙企业、杭州君瀚股权投资合伙企业所持股权的投票权，成为蚂蚁金服的大股东、实际控制人。

2020年8月21日，杭州云铂进行股权变更。变更后的股东由马云变成了马云、胡晓明、蒋芳、井贤栋，如表3-7所示。

表3-7 杭州云铂投资咨询有限公司股权结构

图3-18 蚂蚁金服2020年8月前股权结构

图3-19 蚂蚁金服2023年股权结构

从图3-18、图3-19的股权结构看，似乎马云放弃了一人控制权。其实不然，杭州云铂投资咨询有限公司股权结构变更的同时，四位股东签订了《一致行动协议》。其中，核心的两个条款是：

①杭州云铂对蚂蚁集团行使股东权力时，由杭州云铂股东会审议，需要经过股东所持表决权2/3以上批准（注：即胡晓明、蒋芳、井贤栋所持股权加总也达不到2/3的标准）。

②如果股东会决议达不到票数，无法通过的，其他股东应按马云的决定投票。

蚂蚁集团被暂停上市主要是因为在2020年11月3日的晚间，蚂蚁集团的实际控制人，以及主要管理部门被有关部门就蚂蚁集团存在的不符合发行上市的条件，以及信息披露问题进行了约谈。上海证券交易所发布《关于暂缓蚂蚁科技集团股份有限公司科创板上市的决定》，正式宣告蚂蚁集团暂停上市。

据蚂蚁集团此前公布的数据显示，2020年上半年蚂蚁集团的微贷科技平台共促成信贷余额2.15万亿元，以花呗、借呗为代表的消费信贷余额总计1.73万亿元，其中大部分贷款余额来自蚂蚁集团旗下两家小贷公司。另自蚂蚁消费金融公司开业起一年过渡期内，两家小贷公司实现平稳有序的市场退出。

监管部门要求，在蚂蚁集团整改的过程中要做到“两不加、两不降”，即“不增加消费者成本、不增加金融机构等合作伙伴成本，不降低消费者服务体验、不降低风险防范标准和要求”。

具体的整改方案：

目前董事会八名董事中包含四名独立董事（达到半数），下设包括风险管理与消费者权益保障委员会、ESG（环境、社会和公司治理）可持续发展委员会在内的六个专门委员会。在此基础上，计划继续引入第五名独立董事，实现董事会中独立董事过半数。

相关管理层成员不再担任阿里巴巴的合伙人，进一步提升公司治理的透明度和有效性，强化与股东阿里巴巴集团的隔离。

从马云及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云在内的10名自然人分别独立行使股份表决权。2023年1月7日，各方分别相应签署《一致行动协议终止协议》《关于杭州云铂投资咨询有限公司之股权转让协议》《杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）入伙及退伙协议》《承诺函》等文件。