陆学彬：在众筹实践中探索合伙人制度

因为正在做众筹项目小菊咖啡，此前也参与过中华英才网的创始过程，所以我先讲一讲自己的亲身实践。

小菊咖啡众筹项目和一般的众筹项目有点不同之处是：我们是先有商业计划书、创业盟约、一个创业团队，以及创始合伙人，达成基本的法则后，再去开展众筹召集股东合伙人的，所以它并不是完整意义上的众筹。在这个项目中，合伙人也是分级别的，承担不同的权、责、利。

我主要想讲的是对于人力资本合伙人制度一些亲历和体会。

第一次是我在华为工作时，华为的人力资本合伙人机制，当然它没有这样提，但内涵是一样的；第二次是在中华英才网的创立过程中，我们几个合伙人的搭配和合作还是比较成功的，成功的前提就是大家都是从华为出来的，文化底蕴一样，如对不确定性环境下一些问题的处理原则和方法是一致的；第三次是我在华夏基石的经历，华夏基石是合伙人制，这个组织给人的感受是开放、包容和自由，离开了可能会想回来，出走也是为了能更好地在这个平台上做事。第四次我自己投资做的公司，包括目前正在进行的小菊咖啡实践。

从我的亲身经历来看，我认为如果能基于现代企业治理或者风险治理的一些结构来做合伙人制的公司，能在真正尊重人力资本创造价值的基础上放手，大部分的合伙人实践是成功的。

要解决合伙人制的一个关键问题：什么样的人才能一起合伙？即合伙的价值基础和性格互补性往往决定了合伙的成功程度。两个性格都强势，或者是能力都很强的人往往难以合伙。

即便是猴王和老虎之间也有地盘之争，所以合伙人靠什么合到一起？道不同不相为谋，除合伙人的品德、能力和行为处事方式以及团队精神要能“和”到一起之外，还要回到企业的原点来看合伙人的愿景、使命和价值观是否一致。利益方面的矛盾可以通过机制设计来解决，但价值判断能否一致是很难解决的问题，而它又是合伙人制公司能否走得长远的关键要素。

彭剑锋：从法定合伙人到人力资本合伙人

（一）合伙人制的法定四原则

从概念说起，合伙人制度和合伙人企业都不是新名词，在中国古代，在西方古罗马时期就有现代法律意义上的合伙人制度、合伙人企业。

从法律意义上来看，按照美国人的定义，它强调四个原则：共同出资、共同经营、共享利润、共担风险。

第一，一定是共同出资，而且在某种意义上出资份额都差不多，这是跟股权制不太一样的地方。

第二，一定要共同经营。这是合伙人制企业跟股份制企业、有限责任公司最不一样的地方。就是合伙人必须共同经营，不像有限责任制那样，人退出来了，股权还在。不共同经营而是靠资本获取利润，这就违背合伙人制的基本原则了。而且，合伙人制的股权是没有传承价值的。

第三，共享利润。

第四，共担风险。这一点在实践中非常重要，真正意义上的合伙人制是要承担无限责任的。无限责任是如果出现赔偿，连你家里有多少资产也要算进理赔能力里的。

符合这四个原则的才是真正意义上的合伙人制度。不过，有的国家在法律上也划分了有限合伙人和无限合伙人，就是普通合伙人和无限合伙人。普通合伙人承担连带责任，而对无限合伙人的要求是非常高的，可以说身家性命都要压在这上面。

（二）人力资本合伙人：新型合伙人制

现在我们所谈的人力资本合伙人，是基于公司治理管控权、体现人力资本价值的新型合伙人制度，与法律意义上的合伙人制度是两种完全不同的概念。

人力资本合伙人制度是在知识经济时代，人力资本成为企业价值创造的主导要素后出现的。在资本与人力资本的博弈中，人力资本逐渐占据了主导作用。

由于人力资本在整个价值创造中起主导作用了，所以人力资本就要求享有几个权益：第一，分享利润；第二，要参与企业的决策；第三，人力资本的话语权在某种意义上要超越货币资本。阿里巴巴、陌陌为什么在美国上市？是因为美国资本市场做了一个创新，变传统的“同股同权”制为“同股不同权”，即在利润的分享上，货币资本具有优先分配权，但在企业决策上人力资本有优先权。

人力资本让渡了一份利润的优先权和货币资本退出、转换的优先权给资本，从而获得经营管理决策的优先权和在企业的话语权。这样，两者就实现了相对平衡：资本追求利润，人力资本追求对企业的管控，它解决了双方的价值诉求。

这不仅反映了人力资本与货币资本博弈的过程，而且从客观上来说也规避了风险资本参与企业经营所带来的潜在风险。因为很多风险资本并不是来自于投资人本身，这些资本也来自于集资、合伙人或者其他方式，所以他不能参与企业的经营决策，以避免资本损失。

（三）人力资本合伙人制度的五个特点

第一，大家必须要共享愿景、共享目标、共享文化。也就是价值认同，阿里巴巴就特别强调价值观认同。他们讲“不同心，就不能成为合伙人”。

第二，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险。其实加起来总共是五条，在中国的合伙人制里，往往很强调第一条，但后面的四条是永恒不变的，是基本原则。

不过，在中国目前的合伙人制度探索中，普遍比较弱化 “共担风险”这一条，也就是说企业经营不下去后是按照有限责任公司的方式来破产的，即占股最多的人来承担风险，而不是所有合伙人共担风险。当然，某种程度上，合伙人也在承担风险，即他担负的是个人职业生涯和声誉风险。

吴春波：我不看好互联网企业的合伙人

刚才彭老师谈到同股不同权制度，对此我有个疑问：这套制度保护的是人力资本合伙人还是创业家、企业家？我认为他保护的是创业家、企业家。

但是，创业家群体是人力资本合伙人吗？什么才是真正意义上的人力资本合伙人？

我能想到的符合这个概念内涵是两个实践案例。

第一个是沃尔玛的合伙人。沃尔玛将员工称为合伙人，这种合伙人虽然不一定在资本结构上体现，但是沃尔玛以“合伙人”这个概念要强调的是共同的事业和共同的愿景。

第二个是晋商。晋商可能是世界上员工持股计划的发源地，因为现代员工持股计划是从1958年才开始做，但是我国晋商早在19世纪就实行了顶身股，顶身股就是伙计们可以有身股，然后分享利润。

“人力资本”这个词怎么来的？这有两个背景，一个是知识经济的兴起，一个是互联网时代的到来。这两个时代背景使得知识真正开始创造价值，人力资本的作用在价值创造的要素中慢慢突显，超越了劳动，也超越了资本。

但是，人力资本合伙人到底“合”的是什么？彭老师刚才总结了，第一个是合愿景，我非常同意。很多公司早期创业都是找同学、找老乡，彼此有了解和信任基础，相对容易找到有共同愿景的人。第二个是合事业。就是合的是一件事，大家都觉得这事愿意做、值得做。第三个就是共享未来的利益。创业时赚不赚钱大家都搞不清楚，但大家的目标是一样的，如要快速脱贫、要赚钱、要实现财富自由，即对未来利益的预期是一致的。

那么，从资本的角度、从公司治理结构的角度到底怎么体现人力资本合伙人的意义和价值？比如一个很迫切的人力资本的定价问题，到现在也没有完全解决，定不了价，就没法置换成股权。众筹也要面对这个问题，因为参与众筹的每个人的能力是不一样的。比如上文提到的众筹小菊咖啡，虽然彭老师和另外的一个人都出一样的钱，但这可以说是对彭老师人力资本价值的不承认，因为彭老师参与对这个项目的影响肯定和其他人不一样，但他享受的却是一样的回报。

人力资本究竟怎样在货币资本上得以体现？《华为基本法》里有句话叫“劳动、知识、资本和企业家创造价值”，把企业家放在了最后，也说明劳动还是基础。当然除此之外，还有哪些衡量方法还有待探索。

华为的获取分享制是在公司治理结构及股权确定的情况下，通过企业家让渡自己自己的利益让员工持股。华为这种做法是为了强调人力资本的重要性，企业家通过让渡自己的一部分权益，形成了人力资本和货币资本共同索取企业的剩余价值，也就是实现了利润分享。

而对于互联网时代涌现出来的一些人力资本合伙人形式，我不太看好。因为我觉得它没有解决治理机构的问题，存在太多不确定性，最极端的一种是众筹模式所产生的合伙人。

李志华：合伙人团队比合伙机制更重要

对于合伙人这个话题，感触真是很深。最近去美国斯坦福大学参加了一个关于创业团队的座谈会。其间，大家就提出一个问题：现在很多初创企业是合伙人制企业，合伙之前，大家是朋友、兄弟，对未来也都有着同样的憧憬，但是没多长时间后，大家就吵架、分家，最后不仅不是合伙人了，连朋友、兄弟都做不成了。尤其是在中国的创业团队里，这样的事情不胜枚举。

还有最近在做的几个咨询项目都涉及合伙人方面的问题，传统企业里也在谈合伙人，但结论正如今天的主题：合伙人，看上去很美！

为什么要有合伙人制？我认为建立合伙人机制最根本的目的是要解决企业的活力与效率问题。但企业活力和效率到底是怎么产生的？我对两家企业做了一个对比分析，一家是健康产业集团，央企控股51%，其余49%的股份由十几个人共同持有，这家企业发展的速度非常快，但是企业决策效率非常低，因为大家都是股东，谁都不能拍板决策。第二家是我一直服务的漓泉啤酒，它的治理结构与一般的有限公司一样，就是一种管理和激励机制，但这家企业活力很强，发展得也很好。对比之后我的分析是：企业的活力来自于两个方面，一方面是企业的文化基础和氛围，一方面是企业的管理机制。

合伙人可能能解决企业的一种所谓的由利益共同体机制向命运共同体机制的改变，但是有没有相应的文化基础很重要。

为什么合伙人企业，有的做得好，有的中间夭折？我认为合伙人团队往往比合伙人这个机制更重要。

成功的合伙人团队有两个特点：

第一个特点，合伙人团队一定要有三要素：价值观相同，能力能互补，有领袖型人物。

（1）一定是价值观相同。

如果价值观不同，迟早是要分家的。而且这价值观是真正能指引和支撑企业发展。

（2）一定是能力互补。

小米的8个合伙人中，有技术团队，有市场团队，也有其他团队。新东方俞敏洪的综合能力很强，徐小平对留学非常精通，王强则对英语专业很精通，这三个人的互补性很强。

（3）一定得有领袖人物。

如果没有领袖人物、灵魂人物，决策效率就非常低。

第二个特点，也是三要素，共同目标、奋斗精神、创业心态。一定要有奋斗精神，而不只是分享。合伙人团队一定要有一种创业心态，而且是长期的创业心态。

那么，合伙人制在传统实践中存在的现实问题。

很多企业家在谈论合伙人制时，有一个最担忧的问题：就是害怕通过事业合伙人把他的股权以及决策权稀释了。有一个老板从北京挖了一个高管来运营公司，但老板悄悄对我说，希望帮忙设计一个机制使公司股权以后还在他手里。

从这个角度来讲，合伙人的合伙形式是不是可以从两个层面去解决。一个是虚拟股权，另一个是共同出资。

在公司转型发展过程中，以虚拟股权作为合伙人制的方式是比较好的解决办法。虚拟股权要不要出钱？我认为，虚拟股权一定要出点钱，这样的话，才能形成利益捆绑，他会很在意这个机制。

共同出资问题在企业创业期比较好解决，但如果在企业成长发展期，让老板割肉是很痛苦的。最近国资委出了一个政策，国企里增量部分可以考虑混合制和合伙制，存量不可以，就是说新公司、新业务更合适搞合股、合伙。

总之，我认为就现阶段来讲，合伙人制最大的问题还是信任问题，就是职业经理人跟老板之间信任关系的建立。