这些修改都是防止一旦大股东易主，董事会不失守，阻止收购方进入董事会。笔者认为修改后的很多条款法律效力都值得商榷，下面一一道来。

（1）执行董事的更换不得超出全体执行董事的三分之一。

这样规定的好处是维持了公司董事会的稳定性，原控制人的董事不被一次性替换掉，继续掌控董事会。收购方提名的董事想进入董事会的时间被大大拖延，让收购方控制董事会的时间被拖延。笔者认为这一条款在法律上是有效的，可以作为反收购条款存在。

（2）新股东所提候选人不得超过全体董事的五分之一。

具体规定是：连续两年以上单独或者合并持有公司15%以上股份的股东提名董事时，每一提案（提案人及其关联方或一致行动人分别提出的提案应当合并计算）所提候选人不得超过全体董事的五分之一，且不得多于拟更换或补选人数。

这一条规定就太明显了，完全限制了收购方的董事提名权，法律上不成立。这一条首先打破了公司法3%股东提案权，同时人为发明了新股东的概念，上市公司同股同权的规定被破坏，没有任何法律依据。候选人五分之一之说，也不能成立，公司法只有累计投票制的规定，而没有五分之一之说。

（3）除非换届选举，年度股东大会或临时股东大会选举或更换董事人数不得超过现任董事的四分之一。并且在连续12个月内，选举或更换董事只能进行一次。

这一条维护了董事的稳定性。可以借鉴，但是如果董事本身有问题，罢免董事应该不受限制。

（4）在发生公司被恶意收购，收购方或提议方（包括其关联方或一致行动人）在符合提案条件后，其提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

首先，公司法并没有定义恶意收购这个词汇，因此如果有野蛮人入侵，他们的律师团肯定不认为其是恶意收购，口水战在所难免。法院也不会认定恶意收购的，因为于法无据。另外，关于董事候选人的五年同业管理经验，这个也有问题。董事会管的是公司战略性的问题和其他重大事项，不是从事公司日常运营。此外，为了改善上市公司的公司治理，法律专门规定了独立董事制度，而独立董事中可能有法律和财务人员，他们就未必有同业的管理经验。

（5）董事会成员中应有公司职工代表，职工代表担任董事的名额为5人。

公司法对职工董事的人数没有上线规定，这的确是上市公司想出来的一个好办法。不过，这简直就是为内部人控制公司铺平了道路。董事会成员基本上都是公司管理层了，是对收购方的重要阻力。

（6）执行董事的任职条件包括“在公司任职9年以上”。

如果成立，估计“野蛮人”们都会望而却步了。但《公司法》对于董事任职的资格并没有这么高的要求，“野蛮人”不会承认，也不会认可，能够通过股东大会决议就可以战胜这个条款。

（7）总裁聘任的条件包括“在公司任高级管理职务十年以上”。

公司法规定了“经理”这个职位，因为上市公司很大，里面的总经理太多了，就有了总裁一词，这个总裁就是公司法里的经理，经理由董事会聘任。这个游戏规则估计也没有什么用途，就算成立，难免不会产生一个与收购方友好的高管。当与不当，看谁控制了董事会，控制不了董事会，也可以控制管理层。

（8）监事会换届选举时，更换监事不得超过全体监事的三分之一。连续两年以上单独或者合并持有公司15%以上股份的股东提名监事时，每一提案（提案人及其关联方或一致行动人分别提出的提案应当合并计算）可提名人数不超过全体监事五分之一，且不得多于拟更换或补选人数。除非换届选举，年度股东大会或临时股东大会选举或更换监事人数不得超过现任监事的四分之一。并且在连续 12 个月内，选举或更换监事只能进行一次。

监事会的事情可以比照前面董事会内容加以理解。