百视通新媒体股份有限公司(简称“百事通”，股票代码：600637)是上海广播电视台旗下，由上海东方传媒集团有限公司(SMG)控股的新媒体上市企业。2015年，百视通及东方明珠于3月20日晚间双双发布公告，披露百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠交易报告书草案。后来，百视通于2016年6月19日更名为“东方明珠”。

1.定激励模式

本计划采取股票增值权模式。本计划下授予的每份股票增值权，在满足生效条件和生效安排的情况下，可以获得一股本公司A股普通股股票行权日市价高于行权价格的增值部分收益，由公司以现金形式支付。

2.定人

本计划授予的激励对象为本公司的外籍管理人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的非国有股东。激励对象总人数为2人。

3.定量

本计划不涉及真实股票交易，所涉及的公司虚拟标的股票总数为13.43万股，相当于公司股本总额的0.012%。在股票增值权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票增值权数量及所涉及的虚拟标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

4.定价

本计划下授予的股票增值权行权价格为44.33元。在本计划下授予的股票增值权在有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划的相关规定进行调整。

5.定时

自授予日起24个月内不得行权，24个月后分3个行权年度，每年生效1/3。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调整，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。

6.定股票来源

本计划不涉及真实股票交易，虚拟标的股票为公司A股普通股股票。

7.定业绩条件

公司满足以下条件时，本计划下授予的股票增值权方可按照生效安排生效。

①以2013年为基准年，百视通营业收入年复合增长率不低于25%，且不低于对标企业同期75分位水平。

②百视通净资产收益率分别不低于14.5%、15.0%和15.5%，且不低于对标企业同期75分位水平。

③扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近3个会计年度的平均水平，且不得为负。

8.定最高收益

由于百视通是国企，在此激励计划中还规定了激励对象激励收益的上限。激励对象个人的实际激励收益最高不超过本期激励授予时其薪酬总水平的40%(按3年基准计算)。个人实际激励收益水平超出上述水平的，超过部分的奖金不予发放。如果授予股票增值权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，本条款也可进行相应的修改。

本案例有如下特点：

①本案例采用了国内深市和沪市上市公司中很少见的增值权激励方案。

②激励对象仅有2人，是上市公司中激励对象最少的股权激励计划。

③激励对象是外籍高管。在《上市公司股权激励管理办法》正式实施前，所有股票期权方案和限制性股票方案中从未出现过外籍人员成为激励对象的情况。

本案例之所以呈现上述特点，原因在于公司对国内政策的规避。

案例中，公司采取增值权激励方案的原因，我们认为可能是本计划于2014年公布时适用的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕151号)没有允许外籍人员参与股票期权或限制性股票计划。

自2016年8月13日起，《上市公司股权激励管理办法》正式实施，明确在境内工作的外籍员工可以成为激励对象。随着资本市场的国际化，上市公司对外籍员工的股权激励需求日益突显，因此《上市公司股权激励管理办法》明确在境内工作的外籍员工可以依规申请开立专用证券账户参与股权激励。对于实际工作地点在境外的外籍员工，因其实际工作地、居住地、缴税地均在境外，参与股权激励将涉及A股的跨境发行，存在一定障碍，故未纳入规定。

（二）适合的企业特点

股票增值权不会稀释公司股东的股份，在激励对象行权时，公司需要支付现金，故会对公司形成现金压力。

股票增值权方案适合现金充沛、利润丰厚且稳定的企业，或净资产增值快速的企业。