案例一：虹软科技【是否存在同业竞争】
虹软科技股份有限公司（简称：虹软科技，股票代码688088），发行人实际控制人、控股股东控制的其他企业为HomeRun US、HKR US、Alpha、Arcluminary Company Limited、杭州虹润、杭州美帮、Perfect365。上述企业中，除杭州美帮、Perfect365外，其他企业均为控股型公司，无实际经营业务。
招股说明书披露，杭州美帮、Perfect365主要从事“Perfect365”虚拟美妆APP，属应用类工具软件，主要面向境外消费者，并通过发布广告等方式获利，与发行人所专注的计算机视觉算法业务在研发、销售、客户及运营方式等各方面均存在差别。监管机构为进一步查清发行人与上述企业是否存在同业竞争，请发行人补充披露：
（1）杭州美帮、Perfect365的详细信息和主要财务数据。
（2）杭州美帮、Perfect365与发行人所在行业的特点、竞争格局和发展趋势，未从事相同或相似业务的具体原因。
（3）杭州美帮、Perfect365在历史沿革、资产、人员、主营业务（核心技术、产品、客户、供应商等）、财务、机构等方面与发行人的关系。
（4）杭州美帮、Perfect365与发行人在产品或服务的销售地区、研发、销售、客户及运营方式等方面的差异。
请保荐机构、发行人律师结合杭州美帮、Perfect365与发行人的经营地域、产品或服务的定位、研发、销售、客户及运营方式，说明是否构成同业竞争，如构成同业竞争，是否会导致发行人与杭州美帮、Perfect365之间的非公平竞争，是否会导致发行人与杭州美帮、Perfect365之间存在利益输送，是否会导致发行人与杭州美帮、Perfect365之间相互或者单方让渡商业机会情形，并发表明确意见。
发行人律师回复：
（1）杭州美帮、Perfect365的详细信息和主要财务数据。
杭州美帮、Perfect365的具体情况如表4-7所示。
表4-7 杭州美帮、Perfect365基本情况表
最近一年主要财务数据如表4-8所示。
表4-8 杭州美帮、Perfect365主要财务数据表
序号 | 子公司 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
2018年12月31日 | 2018年12月31日 | 2018年度 |
1 | 杭州美帮 | 668.17万元 | -1098.58万元 | -1373.95万元 |
2 | Perfect365 | 92.64万美元 | -162.17万美元 | -60.37万美元 |
（2）杭州美帮、Perfect365与发行人所在行业的特点、竞争格局和发展趋势，未从事相同或相似业务的具体原因。
杭州美帮、Perfect365主要从事“Perfect365”照片美化和修饰APP的开发和运营，发行人主要从事视觉人工智能算法的研究与开发。发行人与杭州美帮、Perfect365所在行业的特点、竞争格局和发展趋势上均存在较大差异，具体情况如表4-9所示。
表4-9 杭州美帮、Perfect365与发行人所在行业特点、竞争格局和发展趋势表
| 行业的特点 | 竞争格局 | 发展趋势 |
发行人 | 从事视觉人工智能算法的研究与开发，面向企业客户，客户主要为三星、华为等手机厂商，其盈利模式是将其视觉人工智能算法技术与客户特定设备深度整合，通过合约的方式授权给客户，允许客户将相关算法软件或软件包装载在约定型号的智能设备上使用，以此收取技术和软件使用授权费用 | 视觉人工智能市场格局已经初步形成，核心技术、产品化能力、产业生态链合作均成为行业的核心壁垒。除发行人外，行业中国内企业主要有商汤科技、旷视科技等，国外企业主要有CorePhotonicsLtd.、Morpho,Inc.、EyeSightTechnologiesLtd. | 随着摄像头数量的增长及深度摄像头的普及，视觉人工技术随着硬件的变化而不断更新。行业内企业将把相关技术与各类视觉传感器融合，为智能手机、智能汽车或IoT行业的B端客户提供更多功能 |
杭州美帮、 Perfect365 | 主要从事照片美化和修饰APP的开发和运营，属应用类工具软件，客户主要为个人用户，其盈利模式主要为向个人用户提供美肤化妆的妆面，个人用户通过付费下载妆面，或商业客户通过APP发布广告 | 除杭州美帮、Perfect365外，行业内主要有美图秀秀、美颜相机、相机360、Faceu激萌等竞争对手 | 为C端用户提供图像美化或美妆应用，并向社交、电商等领域衍生 |
综上所述，发行人与杭州美帮、Perfect365所在行业的特点、竞争格局和发展趋势上均存在显著差异，因此发行人与杭州美帮、Perfect365未从事相同或相似业务。
（3）杭州美帮、Perfect365在历史沿革、资产、人员、主营业务（核心技术、产品、客户、供应商等）、财务、机构等方面与发行人的关系。
①历史沿革。
2015年12月，发行人子公司上海多媒体出资200万元设立杭州美帮。2016年5月，Perfect365成立；Perfect365自成立至今，始终为杭州美帮100.00%控股的子公司。2017年12月，发行人将其持有的杭州美帮的股权进行转让，转让前，发行人间接持有杭州美帮50.50%的股权，转让完成后，发行人不再持有杭州美帮及Perfect365的任何股权。因此，自杭州美帮成立至转让前，杭州美帮一直为发行人的控股子公司，且发行人通过杭州美帮控制Perfert365。
②资产。
截至报告期末，发行人拥有独立的经营场所、专利、注册商标、计算机软件著作权，以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、测试及配套设施。发行人资产产权清晰，业务和生产经营所必需的资产权属完全由公司独立享有，不存在与杭州美帮、Perfect365共用资产的情形。
③人员。
截至报告期末，发行人人员独立，发行人员工不存在同时在发行人和杭州美帮、Perfect365任职和领薪的情况。
④主营业务（核心技术、产品、客户、供应商）。
在核心技术方面：发行人核心技术以视觉人工智能算法技术为主，杭州美帮、Perfect365核心技术以美化和修饰APP相关技术为主。
在产品、客户和供应商方面：杭州美帮、Perfect365主要从事“Perfect365”照片美化和修饰APP，该APP聚焦于照片的修图与美化处理，属应用类工具软件，面向消费者，客户主要为个人用户，其盈利模式主要为向个人用户提供美肤化妆的妆面，个人用户通过付费下载妆面，或通过商业客户发布广告等方式获利，供应商主要为境外的广告平台，如Facebook。而发行人主要从事视觉人工智能算法的研究与开发，面向企业客户，客户主要为三星、华为等手机厂商，其盈利模式是将其视觉人工智能算法技术与客户特定设备深度整合，通过合约的方式授权给客户，允许客户将相关算法软件或软件包装载在智能设备上使用，以此收取技术和软件使用授权费用，发行人主要供应商为物业所有人，服务器及硬件设备供应商。
综上所述，发行人在核心技术、产品、客户及供应商方面与杭州美帮、Perfect365存在显著差异。
⑤财务。
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员和财务负责人，并建立了独立完整的会计核算制度和管理体系，与杭州美帮、Perfect365不存在重叠的情况。
⑥机构。
发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，以及总经理领导下的各个职能部门等机构，独立运行。截至报告期末，发行人具有独立的经营场所，独立办公，与杭州美帮、Perfect365不存在机构混同的情形。
（4）杭州美帮、Perfect365与发行人在产品或服务的销售地区、研发、销售、客户及运营方式等方面的差异。
杭州美帮、Perfect365与发行人在产品或服务的销售地区、研发、销售、客户及运营方式等方面的差异情况，如表4-10所示。
表4-10 杭州美帮、Perfect365与发行人经营情况差异表
| 杭州美帮、Perfect365 | 虹软科技 |
销售地区 | 海外 | 中国大陆、中国台湾、韩国、日本、美国等地区和国家 |
销售模式 | 通过APP向个人用户提供美肤化妆的妆面，个人用户通过付费下载妆面；商业客户通过APP发布广告等方式获利 | 将其视觉人工智能算法技术与客户特定设备深度整合，通过合约的方式授权给客户，允许客户将相关算法软件或软件包装载在约定型号的智能设备上使用，以此收取技术和软件使用授权费用 |
客户情况 | 客户主要为使用APP的个人用户，或通过APP发布广告的商业客户 | 客户主要为三星、华为等手机厂商 |
运营方式 | 通过广告和宣传提升知名度，增加APP下载率和使用率 | 根据客户需求进行持续的研究开发和跟进 |
（5）核查意见。
经本所经办律师核查，杭州美帮、Perfect365与发行人在经营地域、产品或服务的定位、研发、销售、客户及运营方式等方面均存在较大差异，杭州美帮、Perfect365与发行人所专注的视觉人工智能算法的研究与开发的相关性较小，其业务与发行人从事的业务之间不存在替代性、竞争性、利益冲突的情况。因此本所经办律师认为：杭州美帮、Perfect365与发行人之间不存在同业竞争。
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丁先云
