新浪MBO收购案例分析58

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2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万元普通股，成为新浪第一大股东。此举成为中国互联网行业首例MBO，即“管理者收购”。新浪MBO的方案设计如下：

（1）设立壳公司

在MBO的实施中，管理层通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动。为此，曹国伟先在英属维尔金群岛注册成立新浪投资，作为杠杆。曹国伟通过资本运作，引入了三家私募资金作为控股公司的股东，以分散其中的风险。新浪投资控股公司的普通股股东主要包括新浪的管理团队，同时中信资本、红杉中国及方源资本三家私募基金作为优先股股东投资了新浪投资控股公司。以上各家私募基金将有权指派一位董事加入新浪投资控股的董事会，而新浪管理层有权指派四位董事，从而占有董事会的多数席位并对新浪投资控股公司拥有控制权。然后，新浪向新浪投资控股增发约560万股普通股，作价1.8亿美元。增发结束后，新浪投资占据新浪总股本约9.4%，成为新浪第一大股东。新浪投资加上新浪董事会和管理层（共计11人）持有2.19%的股权，合计超过10%，新浪投资的控股力量就显得非常稳固。此次MBO方案还有一个妙处，就是定向增发，“只需新浪董事会批准，无需其他手续”。

（2）收购定价

MBO定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题，关键是定价折扣问题。由于购买股权者是对本企业做过重要贡献并且企业将长期依赖的管理层，无论是从情感上还是企业长期利益上，都需要给予一定的优惠。本次收购中，根据销售价格，新浪管理层将以每股32.14美元的价格买入560万股普通股，这一价格与上一交易日收盘价的35.25美元每股相比，相当于打了8.8%的折扣。此管理层增持的股权折扣是完全遵照了国际惯例的折扣价格。

（3）收购资金来源

MBO的前提上解决收购资金来源问题，这是成功实现收购的关键。由于管理层出资一般比较有限，为实现杠杆的效应，收购融资就成为一项具有高度技巧的工作，需要在一系列融资安排如册立赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中选取合适的手段和手段组合。本次收购中1.8亿美元巨额资金的来源为管理层、私募加贷款。以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资5000万元美元；三家私募基金出资7500万美元；美林证券提供5800万美元的贷款。

（4）关于新浪MBO后的发展

收购毕竟只是一种手段，并不是最终的目的。收购的最终目的是要对企业的后续发展有利。因此，对实施MBO的上市公司来说，应高度重视企业实施MBO之后的发展。

（六）资产证券化

资产证券化，是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（Asset-backed Securities, ABS）的过程。也就是将流动性较差的存量资产转化为流动性较强的资产支持证券，实现未来现金流与当前现金流的转换59。

广义的资产证券化，是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括四类：实体资产证券化、信贷资产证券化、证券资产证券化、现金资产证券化。狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。按照被证券化资产种类的不同，信贷资产证券化可分为住房抵押贷款支持的证券化（Mortgage-Backed Securitization,MBS）和资产支持的证券化（Asset-Backed Securitization,ABS）。