比如要求“投资人有权优先获得一次分配,分配额为价值不低于其投资款等额资产的200%,如果不能获得全部优先清算额的,创始人同意就投资人优先清算额和投资人在清算中所实际获得的分配额的差额对投资人进行补偿”。
这个条款可能让创始人倾家荡产,让创始人以个人财产承担责任。
正确表述是:当清算事件发生时,投资人获得优先清算额以公司可分配的清算财产为限。或者说,创始人向投资人补偿时以其清算时实际获得的清算财产为限。
5.关于回购股权的价格
投资条款中说“投资人要求公司或创始人按15%~20%的年化复利回购股权”。
注意,这个复利很恐怖。
正确表述是:按8%~15%的年化单利回购股权。创始人承担回购责任以其届时持有公司股权按照市场公允价格处置所得为上限。
6.关于领售权
也就是公司无法经营下去,投资人强制创始人随他一起出卖股份。
条款中说“投资人有权向第三方出售其持有的公司全部或部分股权,并要求原有股东以同等条件共同出售持有的全部或部分股权的权利”。
正确表述是:企业转让出售价格的具体数额,应由创投双方协商,领售权的最终决议,应当经过半数以上的管理层股东同意。
建议:与所有股东都签署领售权协议,其实是必要的。可以超过三分之二以上A类优先股或董事会同意出售。建议设置最低出售价格,比如2倍回报、3倍上限。确定最优支付手段,现金、股票、股份都可以支付。收购方不在有效范围内:竞争对手、本轮VC投资过的其他公司、VC的关联公司。最好在投后4~5年后再出售。可以让原业股东有优先购买权,投资公司想出售,如果原始股东不同意,创始人或原始股东有权以同样的价格优先购买。
当然,完全有利于创业者也不现实,创业者要学会专业的融资知识,如果个人没有这样的能力,可以找融资合伙人协助。