1.前言部分

说明双方签订本协议是遵循国家相关法律法规，且双方经过友好协商并一致同意。

2.术语定义

对本协议中出现的相关术语的具体含义进行明确化，防止出现理解上的歧义。如“出让方”指本协议项下按照本协议约定出让资产的一方；“受让方”指在本协议项下按照本协议约定购买资产的一方；“标的资产”或“资产”指本协议项下出让方同意且有权转让的、收购方同意且有权受让的资产；“固定资产”指为满足出让方主营业务需要而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产；“资产移交日”指双方按照本协议约定由出让方向收购方移交标的资产、资产自移交时起其所有权、使用权、管理权、收益权将转归收购方享有的具体日期。

3.先决条件

明确协议签订前或签订后一段时间内，出让方须满足的相关先决条件。如出让方相关权力机构同意转让标的资产的相关决议；出让方就转让资产向受让方出具相应的书面声明及保证；出让方提供的标的资产相关的审计报告等财务资料等。

4.收购资产范围

明确出让方同意出让、受让方同意受让的标的资产项。如固定资产、存货、商业资源（供应商清单、客户资料、市场渠道等）及未列明于本协议及附件中，但依双方交易方式与目标的公允判断应当包含在收购范围内的资产等。

5.收购价格

包括转让的固定资产价值、存货作价、相关商业资源作价等，明确价格的具体信息。

6.价款支付

约定受让方具体的付款期限、比例等明细数据。

7.陈述与保证

明确出让方和受让方不可撤销的承诺及保证。

8.标的资产移交

约定标的资产的交接时间、方法、交接过程中问题的处理方法、标的资产所有权转移与风险承担、证明办理、期间费用的承担事宜，以及标的资产转移前的债权与债务处理问题等。

9.出让方员工

如果标的资产的转让，涉及相关员工的安置问题，在此条款进行明确。

10.限制竞争

约定出让方在标的资产转让后的一段期限内在某范围内不得与受让方企业形成竞争关系，包括技术、管理、业务、市场、渠道、客户等。

11.违约责任

约定出让方和受让方各自的违约的相关责任、违约金额、支付比例、支付方式等。

12.法律适用及争议解决

约定协议的签署、生效、解释、履行、争议解决适用的法律，以及在协议的签署和履行过程中双方发生分歧或争议时的解决方式。

13.其他

如保密、不可抗力、签署及生效、附件等。