企业在实际尽职调查操作中容易走入两个误区：

第一个误区是过度重视财务指标，单看某些并购标的财务指标非常优秀，在这背后最容易忽略的是对产品商业渠道的判断。因为药品一般都不是由厂家直接卖给医院或患者，而是通过第三方商业渠道配送，所以厂家一般都有渠道压货现象，这也算正常。但如果渠道压货过于严重，那问题就大了，通俗的理解，销售业绩是靠压货压出来的。我们也可以看到不少企业上市当年业绩出现断崖式下跌，重要原因之一是货已经压不下去了，渠道面临崩盘。所以在“尽职调查”时，企业不仅要重视财务指标，更应该擦亮眼睛对主要产品的渠道做深入盘点。

第二个误区是企业过度相信业绩对赌，现在企业并购比较流行业绩对赌，即要求被收购方承诺三年左右的业绩指标。但根据广证恒生的数据统计，在2015年以来实施165起对赌案例中，剔除没有结果的，对赌失败的占比高达52.5%。我们服务过的一家医药上市公司，在成功并购后的第二年，被收购方实际完成的利润与当时对赌的业绩承诺出现了近1亿元的差距，企业损失的不仅是巨大的利润，更重要的是会严重影响上市公司的商誉，这才是要命的。

除此之外，类似环保问题、专利侵权问题、隐瞒重大负债、涉嫌财务造假、虚增利润债务等问题，都应该进行专门的充分调查。