部分初创阶段的科技型公司并未提前考虑公司的控制关系和结构设置,出于成本、税收、政府激励政策等多种因素考量,可能存在多主体运营的情形,如有些公司的研发团队与有销售收入的主体属于并联关系而非控制关系或者属于同一主体。对于存在多个运营主体的公司或者核心技术、研发团队分散于不同主体,收入分散于多个主体等情况的,如果要选择走向科创板,首先面临的问题是上市主体的选择。
依据《科创板首发办法》第十条规定,在科创板上市的主体资格与在国内其他板块IPO上市所要求的主体资格并无明显差异,均可以通过将原有有限公司整体变更为股份有限公司或者通过业务和股权关系的整合择优选择其中一个主体作为上市主体,对于早期尚无合适的上市主体的或者其他的业务主体均有存在的必要(比如涉及资质、研发等),则可能选择通过新设的形式设立一个平台作为上市主体,对于原有的业务、资产、技术、人员等进行整合。
《科创板首发办法》对于科创板的特殊定位,无论是新设还是整体变更,公司控股股东和实际控制人或者中介机构除了要重点关注一般的上市条件之外,不得不在前期的尽职调查和分析过程中综合权衡并增加更多对“科创”因素的考量,考虑持有关键核心技术和拥有核心技术团队的主体。
因此,根据传统国内IPO板块对上市主体的要求和《首发管理办法》《持续监管办法》《科创板上市规则》《科创板上市审核规则》《科创板企业上市推荐指引》等文件的规定,整理以下选择拟上市主体时需要考虑的一般因素及特殊因素。