歌德曾说：“建造大厦需要做三件重要的事情：选择正确的位置、建造牢固的地基及成功地修建。”并购交易与此类似，其顺利实现需要交易双方就以下三件事项达成一致：交易价格、交易条款及交易结构。这三项因素在交易中并非彼此独立，而是相互依赖的关系，均会对交易结果产生重要影响。

并购领域中的一句俗语：“你定价格，我定条款，每次我都胜过你。”讲的就是这个道理。由此也可见，一项并购交易的完成并非仅敲定价款那么简单，构建交易结构也是其中重要的事项。而这本《并购架构的艺术：缓解金融、税负和法律风险》为读者带来了针对交易构建的专题讲解，展示了构建交易的细节问题，并帮助您构架一个能够令各参与方都获益的并购交易。

并购领域的大部分人士一定对本书的著者不陌生。作者亚历山德拉·里德·拉杰科斯是一位著名的并购专家，曾独著或与他人合著过多本“并购的艺术”系列书籍。此系列的书作因其特色鲜明的“一问一答”方式而广受读者的喜爱跟好评，且其中有多本被译为中文，成为较早引进中国的外文并购类书籍之一。作者在本书中依旧沿袭了此前的问答模式，并与优秀的并购律师H.彼得·内斯沃德共同完成了本书，为并购中非常重要的交易构建问题做出了精彩地解答。

通常情况下，交易双方需要做的有关交易构架的决定包括以下三部分内容：一是交易实施的法律形式（兼并或收购）；二为会计处理（商誉、减损支出、股票收购、资产收购等问题）；三则税负处理（应税交易或税款递延交易）。本书第2章对前两部分内容做了详细的介绍，其中介绍了交易可以采取的法律形式，以及不同形式各自的优劣势，并回答了关于最新“购买法会计准则”的一系列问题，为读者勾勒出了处理会计问题的框架。这些法律和会计问题也常常出现在并购的其他一些特殊情形中，如特殊目的公司、控制权变更、融资等问题，此外，员工持股及补偿问题也会为交易的构建带来难题，这些问题均在本书第3章得到了全面的地解答。

对于交易构建中的税负处理问题，本书进行了重点解读。第4章解释了一些基本的税务概念，比如常见的税务计划、基本的税务结构、债务和股权对税务结果的不同影响等；第5章和6章对一些关于应税交易和税款递延交易的细节问题进行了讨论。且为了更加简明地向读者介绍不同的税务结构，作者对一些税务结构安排如“应税的前向兼并”“应税的反向兼并”“免税的前向兼并”等，利用简单的图表辅助进行解读，使读者能够更迅速和便利地认识不同的税务结构安排。

纵使本书对交易构建中的税务安排问题做了全面和精彩的解答，但基于这些问题的复杂性，本书并没有深入和展开讲解，而是对此做了一次初步介绍和归纳。因此在实务中，经验丰富且专业的税务专家依旧是无可替代的。

商界是一个充满风险的世界，管理者稍不留神就可能使公司出现财务问题。确实如此，每年都会有无计其数的公司走向困境，面临着债务重组、清算、破产等痛苦抉择。针对这些不可避免的问题，作者在本书中也进行了关注。本书提到，出现财务问题可能并不意味着一个公司的终结，也可能意味着一个新生的机会，因为公司所有者或收购方可以通过合适的结构安排，帮助公司避免走向破产或助其从破产中重生。本书第三部分对公司如何通过债务重组实现公司的“起死回生”进行了详细地介绍，并对战略联盟、合资企业、战略投资和少数股权投资等商业活动应如何进行法律、会计和税务上的结构安排做了充分地介绍。至此，读者会发现本书不但对兼并、收购和接管的交易构建进行了解读，还对其他一些特殊情形的交易构建也同样进行了讲解，几乎涵盖了公司可能需要的全部有关交易构建的问题，内容充实而全面，读者可以轻松地从这些问题中找到需要的内容。

最后，作者强调，无论是收购5%的股份还是所有股份都需要参与者同样谨慎地考虑其中的法律、会计及税务安排问题。是的，“魔鬼往往藏在细节里”，并购的成功需要双方对交易进行谨慎规划和构建，不但需要避免风险，还要尽可能地使各参与方都能从中受益。如果你在寻找一本细节与全局兼备，且内容清晰明了的书籍作为构架交易的指引的话，那本书一定是最适合的。它能够帮助您减轻或避免其中一些可预见或不可预见的风险，是一部经得起时间检验的诚意之作。