尽职调查指保荐机构、律师事务所及审计机构等中介机构对拟公开发行并在科创板上市的公司进行的专业、全面、详细、深入的调查，充分了解拟上市公司的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信拟上市公司符合《证券法》等法规及上海证券交易所、中国证监会规定的发行条件，以及确信其申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。各中介机构的尽职调查都是独立进行的，但是，保荐机构需要对其他中介机构的专业意见进行复核，其他中介机构亦需要配合保荐机构履行保荐职责。

保荐机构的尽职调查应遵循《保荐人尽职调查工作准则》，律师需要根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定进行尽职调查，会计师需要根据审计准则及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》展开尽职调查。

中介机构所进行的上市申报前尽职调查的内容主要围绕发行条件、上市条件等法规及规范性文件的要求，以满足上市前的改制重组及上市方案制订的需要及申报上市的信息披露的需要，以利于上市后投资者在做出投资决策时获得真实、准确、充分、及时的信息。

尽职调查的查验方式主要包括如下几种：

1.查阅文件

收集、分析拟上市公司的工商登记资料、政府批文和许可、财务报告、银行流水、业务合同、会议记录等各项书面资料，从中了解情况，验证事实，发现问题。

2.人员访谈

与企业内部董事、监事、高级管理人员、各业务单元或部门的负责人、关键技术人员、客户、供应商、关联方及主管机关等充分沟通。

3.实地走访

实地走访，即查看了解企业的厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产，了解经营状况，核对企业内部人员情况陈述是否与实地信息一致。

4.发函询证

向重大供应商、销售客户、关联企业、银行等单位发出函件，询问核实相关情况。

5.第三方渠道核对

从一些公开渠道，如互联网、行业杂志、行业协会、政府部门等了解公司及其所处的行业情况。

尽职调查的清单内容因为企业的行业、产品及经营情况、投资情况不同而有所差异。有些中介机构会发放长达数百页的尽职调查清单。通常情况下，企业的尽职调查清单包括如下内容：

（1）公司的基本文件：工商档案资料，股权结构，股东和实际控制人身份信息，公司设立文件，现行制度，境外公司存续证明文件等；

（2）公司的业务情况：资质、资格证书，行业介绍，流程图，产品或服务，奖项和荣誉等；

（3）关联交易与同业竞争：关联方情况说明，关联法人和自然人的身份信息，关联交易资料，履行情况，同业竞争；

（4）公司资产；

（5）知识产权：专利权、著作权、商标权、专有技术等知识产权的清单、权利证书，年费缴付记录，转让或许可使用合同，争议纠纷等；

（6）物业：土地，房产，在建工程等；

（7）重大合同：资产清单，产权证明文件；

（8）借贷/融资：借款台账，银行开户资料，银行借款合同、担保合同复印件及借款偿还情况说明，公司与其他公司、个人的借贷合同、担保合同复印件等；

（9）组织机构：职能部门介绍，三会决议，规章制度；

（10）财务和税务：审计报告、财务报表、纳税资料、投资情况等；

（11）劳动与人事：人事任免文件，董事、监事、高级管理人员信息，员工名称，劳动合同，技术保密协议，社保和公积金等；

（12）环境保护：环保牌照，环评批复等；

（13）产品质量及技术标准：主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等；

（14）诉讼、仲裁或行政处罚：公司和董事、监事、高级管理人员的涉诉信息，行政处罚信息，以及潜在的法律风险等。