创业团队在早期首先想到的是，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。

（1）预留股权激励。如果你在招人的时候没有跟人家讲给多少股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。

（2）为吸收新的合伙人预留。不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权，用来吸收新的合伙人。有一种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要被稀释的。一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新人进来之后再分配给他。

（3）融资预估。创业项目最终IPO的时候，CEO有10%的股权就不错了。在融资的时候一定要适当预估，这样大家就不会想我辛辛苦苦创办的企业，到最后股权怎么这么少？

3.股权如何分配

（1）看出资：创业初期，做任何事情都必须有钱，有钱好办事。如果空对空，事情很难办，所以启动资金非常珍贵。这种情况下，出资显得非常重要，做一个项目，需要500万元，我出200万元你出100万元，我们的贡献是不一样的。假设我们的资源差不多，我出200万元，可能占40%的股权，同时可能担任其他的角色。

（2）带头大哥要有比较大的股权。能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权。

（3）看合伙人的优势。创业过程中，无非就是几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创、发展、成熟出现的变化。在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能觉得这个人做运营挺不错，就把15%的股权给他。等到项目的运行过程中发现他的能力一般，想把其到手的肉再重新分配非常难。

在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如COO本来应该拿15%，CTO是20%，可以把每个人的股比都先降5%，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。

这里要讲一下个人品牌，打个不太形象的比方，如果雷军是我的合伙人，基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。

（4）要有明显的股权架构的梯次。带头大哥要拿比较大的股权，比如按6∶3∶1或7∶2∶1，这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量，以及掌握控制权、话语权。

◎技术入股实操方法

很多创业者缺钱想找技术人员开发，但又不想出钱，出股份也不知道给多少、何时兑现，表8-3可以供你参考。

表8-3 常见的成熟条件设置表

技术持有人（或者技术出资人）以技术成果作为无形资产作价出资公司，在以技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。但是其中会有很多实际问题发生，我们来了解一下。

（1）如果你还没有获得专利，仅仅是对某个领域行业有成熟的技术和丰富的经验怎么办？这些都是无形资产，评估师无法评估。在以你自身的才能、对未来能产生的预期价值作为衡量标准的情况下，技术入股的多少，往往看你和创始人的感情有多深了。

（2）既没出专利也没出钱入股的情况属于“干股”，如果公司出现跟你无关的问题了，你的责任也跑不掉。再不幸的，遇到一开始就没安好心的创始人更麻烦，最后陷入财务问题的技术创始人比比皆是。

（3）一旦技术入股，交换后技术归企业所有，你也是有决策权的，包括对你曾经拥有的技术专利处置权，一旦你成了技术入股人，也请对你的股份代表的义务负责。

（4）有些技术人员觉得初创公司现金的价值大于技术，其实不是，在一般初创的公司里如果是核心技术，给你10%~30%很正常，所以别觉得股份高了不好意思，低了才有问题。

（5）你技术入股后吃专利回报或是继续研发都好，你的薪酬待遇应该对应你在公司劳动所产生的价值。工资和股份之间需要平衡，唯一可根据的就是你和创始人的感情深浅，跟法律没有关系。

（6）假如你只是一个工程师，被某个CEO的情绪感染了，一拍脑袋就想入股，你的股份最好自持不要代持，在公司初创章程里注意你技术入股对应的权责，然后时刻注意自己的股权稀释问题。因为初创公司的存活都是个问题，也别对未来的期权过分感兴趣。

（7）签订股权转让协议两份，约定老板将股权以一元价格转让给你。一份是10%的，另一份是1%的，在协议中说明根据哪种情况，实行股权转让。注意签字时候不注明日期，待实现营业额后，再填写日期。如果还能做到将工商变更手续资料准备齐全就更好了，注意不要填写日期。这样可以避免老板届时赖账，你可以直接拿着这些东西自己去工商变更。

（8）技术跟资本合作，千万不要拿低工资，不然项目做成功或者不成功，做技术的可能都是颗粒无收。既然跟资本合作，工资按市面上的算，市面工资是多少就多少，如果对方说前面没有利润，能不能工资低一点，可以低一点，但是不能离谱，工资在企业成本里占10%~15%，要不没钱还投什么资。

（9）最好请个律师或在公证处咨询下，确保不要上当受骗。

（10）如果是合作方人品好，技术可以毫无保留，如果还不确定，核心技术最好保留一点，以免翻脸不认人。

(11）法律规定是不能以劳务或技能作为股权出资的。因为公司法采用的是法定资本制，强调的是资本确定、不变、维持三原则。劳务不具有独立转移性，但实物、知识产权、土地使用权可以估价并转让的，是可以非货币形式来出资。解决方案是：成立合伙企业，成为合伙人以劳务出资，合伙企业承担的是无限责任，将注册资金变为分期缴纳，约定几年后入资，在此期间，公司盈利后，技术人员可取得分红后，补足注册金。

技术人员不好意思开口，往往容易吃亏，其实没有必要，有什么要求都可以公开讲，要维护自己的正当权益。

◎出钱少、出力多的如何算股权、分红权、表决权

A是一家智力和技术密集型的创业电商公司。注册资金为200万元，成员如下：

甲：出资50万元，前阿里巴巴市场总监。

乙：出资20万元，前百度技术副经理。

丙：合出资30万元，技术与运营团队共6人。

丁：出资100万元，看好A公司团队和前景，不参与管理，只出钱。 

如何设计A公司的股权？丁是相信甲和乙才投资的，万一中途离职了怎么办？丁承诺如果甲和乙在4年内不离职，可以出大钱占小股，底线为20%。

如何设计A公司的股权、分红权和表决权呢？

（1）按资金股占比40%，人力股占比60%，股权分配如表8-4所示。

表8-4 股权分配

（2）分红权分4年，解锁，当合伙人离职时分红权全部收回，可由甲或乙代持，如表8-5所示。

表8-5 分红权分配

（3）对于表决权，设计如表8-6所示。

表8-6 表决权分配

以上分股权、分红权、表决权，解决了投资方出钱不出力及全职创始团队出钱又出力的问题，体现了人力资本的价值。

◎如何设置合伙人股权

创业中合伙人是灵魂，一定要把顶层设计做好，真功夫、西少爷的失败教训，给我们很多启示，在股权方面一定要提前做好规划。

合伙人的股权制度原则是要让贡献大、干得多的合伙人享有更多的股权。举个例子：几个大学同学合伙创业，到年底时根据干活的多少进行增发，一个人之前是40%的股份，但他只投钱没干什么事，现在变要稀释到20%；原来一个15%的合伙人，因为贡献特别大，现在增发到35%。这样合伙不散，可以让内部干活的人慢慢在公司的权利不断增强，形成比较稳定的机制。如表8-7所示。

雷军其实是股权设计的高手，2010年创业时，雷军股份不到30%，他说是最后一次创业，他追加3900万美元使自己股份达50%以上，他自我增资就是为自己挖了个坑并且跳下去，其他7位联合创始人也一直跳下去，让大家感觉到了“ALL IN”的决心。他让员工大面积持股，56个员工自掏腰包投了1100万美元，向员工融资也是一种很好的方式。激励分三种选择方式，比如跨国公司工资，2/3工资+股权，1/3工资+股权，80%的员工选择第二种。小米每一次融资的估值都是上一轮估值的4~5倍。

表8-7 几个合伙人创业分配股权的原则

所以，合伙人要设计好分期兑现和回购机制，根据合伙人的表现和贡献，对股权进行动态调整。

◎动态股权设计的贡献点如何计算

讲一则四个合伙人创业因理念不和而导致退股闹矛盾的故事，希望对读者有启发。 

甲乙丙丁各投资55万元、15万元、15万元、15万元，以出资分配股权，做社区O2O服务。乙从事运营推广工作，与其他三个人产生矛盾想退出，公司业务有较大提升，但还是亏钱。三个人希望以15万元原价回购，但乙坚持三倍，即45万元回购。 

最终公司不欢而散，乙只拿到几万元，他希望赚一笔退出，结果是亏钱退出。

合伙人退出可能因为不全职参与公司运营、辞职、辞退等，你如果是创始人，是不是只考虑入伙分股权比例，而从来没有思考过分家时如何回购股权的问题。

那么初创公司如何动态进行股权分配？

（1）要一个牵头人来负责，制定分配股权的里程碑。 

（2）分解各个关键环节，制定贡献点、贡献计算标准。 

（3）加入回购机制及执行的细节，形成契约以及计算模型，持续记录及公布贡献值，将贡献值转变为股权，体现阶段性的成果。

表8-8、表8-9就是实际的贡献点汇总表，包括激励对象、计量的标准、计提时点、兑现时点、回购价格等重要内容。

表8-8 未转股和已转股的贡献值的对比

表8-9 贡献点汇总表

◎股权设计的七个坑，千万别踩

市面上各种股权培训班，但你知道在实际的股权设计中常见的七个坑吗？