【识干家直播间】总编替你问专家

时间：5月18日周日上午10：00

专家：苏雯静

合伙五步法创始人

股权设计实战专家

胜蓝咨询联合创始人

致力于成长型企业的合伙人机制与长期激励的研究与应用，在创始合伙人股权设计、内部合伙人股权激励及门店合伙人领域具备丰富经验和成功案例，深受客户好评

主持人：张本心，识干家（博瑞森图书）创始人&总编辑，22年管理图书策划出版经验。

访谈主题：为什么90%的合伙失败？多数人第3步做错了

说明：直播文字版根据直播内容制作，详情扫码看直播回放

观看建议：

一、股权合伙的认知误区与核心问题

（一）苏雯静老师观点

当前 90% 的合伙失败源于 “本末倒置”—— 多数人在第三步（股权比例分配）出错，本质是对股权的认知停留在 “比例” 单一维度，忽视其背后 “人、资源、钱” 的系统性规则。

（二）典型现象

五五开、三三三均分股权仍普遍存在，因创业者用 “兄弟感情” 替代商业规则，如未经历 “价值观磨合” 就注册公司，类似 “未恋爱就结婚”，导致后续因控制权、利益分配等问题陷入僵局。

二、股权解决的三大核心问题

股权不仅是法律凭证，更是链接三大要素的工具：

（一）人的问题

1.​ 创始人与核心人才：通过股权建立 “强关系”，如高科技企业用股权激励绑定技术人才，避免 “付出 80% 劳动却拿 30% 收益” 的不公平感。

1.​ 案例：某养殖企业让饲养员成为合伙人，将其责任心与生猪养殖效益绑定，避免因配方管理疏忽导致的损失（“花自己的钱办自己事” 的自驱力）。

（二）资源的问题

1.​ 分类：需区分 “实资源”（如直接掌控的政府关系、行业渠道）与 “虚资源”（如间接介绍的人脉）。

1.​ 风险：某企业引入 “口头承诺资源” 的股东，入股后未兑现资源，导致纠纷（警惕 “放嘴炮” 式资源方）。

（三）钱的问题

1.​ 股权融资 vs 借贷：股权融资是 “用未来价值换资金”，投资者共享成长收益（如早期风投 100 万入股，未来可能获 10 倍回报），而非承担固定债务成本。

1.​ 应用：企业可通过释放股权吸引客户、供应商投资，如某连锁品牌让客户 “投钱换消费权 + 分红权”，既融资又锁定长期消费。

三、企业发展路径与组织形态演进

（一）两条发展路径

1.​ 资本市场路径：上市扩张（如奶茶企业），但需警惕资本反噬（案例：某企业盲目赴海外上市，最终因资金链断裂成失信人）。

1.​ 非资本市场路径：如华为非上市模式，通过合伙制激活内部动力，适合人力驱动型企业。

（二）组织形态三阶段

1.​ 老板个人干：适合小微企业，所有权与经营权集中。

1.​ 委托代表制：雇佣职业经理人，但存在 “花别人钱办别人事” 的效率问题（员工嫌工资低、老板嫌员工不卖力）。

1.​ 合伙制：让员工、资源方成为合伙人，如某餐饮品牌推行 “门店合伙人制”，员工出资入股后，主动优化服务提升营业额（“共商、共创、共享”）。

四、股权合伙五步法第一步：明确公司形式（法律载体的选择）

（一）核心逻辑

公司形式决定股权规则的法律基础，需优先考虑风险隔离。

（二）公司形式分类

1.​ 有限责任公司：股东以认缴出资额为限承担责任（如公司破产，股东个人房产、存款不受影响），适合大多数创业项目。

1.​ 个体工商户：承担无限责任（如门店亏损，需用个人资产偿还债务），仅适合小规模、低风险业务。

1.​ 合伙企业：常用于搭建持股平台（如员工通过 “有限合伙企业” 间接持股），需区分 GP（普通合伙人，承担无限责任）与 LP（有限合伙人，承担有限责任）。

（三）案例警示

某门店注册为个体工商户，却在协议中约定 “股权合伙”，因个体工商户无股权概念，导致协议无效，股东纠纷无法通过法律解决。

（四）适用对象

创始股东需明确公司类型（有限责任公司、股份有限公司等），非创始股东（如员工、外部资源方）可跳过此步。

（五）核心目的

为股权结构设计奠定法律基础，不同公司形式对股权转让、表决程序等有不同规定。

五、股权合伙五步法第二步：确定股东类型（分类管理的核心）

从六个维度精准划分股东，避免 “一概而论” 的风险：

（一）分类维度

1.​ 时间维度：长期股东（陪跑企业 5 年以上）、中期股东（2-3 年阶段性合作）、短期股东（项目周期内合作）。

1.​ 参与度：干活股东（参与日常经营）、不干活股东（纯投资或资源入股，如只出钱不参与管理的财务投资者）。

1.​ 资源属性：实资源股东（如直接拥有医院科室合作关系）、虚资源股东（如声称 “认识某领导” 但无实际对接能力）。

1.​ 责任承担：兜底股东（如创始人为政府基金投资保底收益）、不兜底股东（纯财务投资，不承担亏损补足责任）。

1.​ 身份属性：显性股东（工商登记显名）、隐性股东（因身份敏感需代持，如公务员通过他人代持股权）。

1.​ 投资属性：战略投资股东（如引入同行业企业，带资源入股）、财务投资股东（只出钱，如个人投资者）。

（二）组合应用示例

某环保企业引入 “中期 + 实资源 + 不干活” 股东，该股东提供某园区环保指标审批资源，企业以较低估值（2 元 / 股）向其定向增发股权，约定资源导入周期为 2 年，到期未兑现则股权半价回购。

（三）股东类型

1.​ 创始股东：参与创业全程，需绑定长期利益。

1.​ 外部股东：如投资人、资源提供方，侧重短期回报或资源置换。

1.​ 员工股东：通过股权激励纳入，需设置退出机制。

（四）差异化设计

针对不同类型股东制定权利义务，如投资人重分红权与退出条款，员工股东重业绩绑定与分期兑现。

六、股权合伙五步法第三步：确定股权比例与进退机制（利益分配的核心规则）

（一）股权比例设计逻辑

原则：与股东类型、贡献度挂钩，而非简单按资金比例分配。

1.​ 创始股东（长期 + 干活 + 兜底）：通常以 1 元 / 股的 “原始价” 入股，因其承担创业初期高风险（如 0 工资、全情投入）。

1.​ 中期干活股东：按 2-3 元 / 股定价（企业发展中期估值提升），如某科技公司引入技术总监，以 2.5 元 / 股授予 10% 股权，需分期 4 年解锁。

1.​ 短期不干活股东：定价可高达 5-7 元 / 股（短期合作估值溢价），如某展会服务商以 “一次性资源对接” 入股，企业按 5 元 / 股收取入股资金，合作结束后股权无理由回购。

（二）案例

3 人创始团队中，A 出资 50 万 + 全职运营，B 出资 30 万 + 兼职技术支持，C 出资 20 万 + 纯财务投资，股权分配为 40%（A）、30%（B）、30%（C），而非按出资比例 5:3:2，因 A 的 “人力贡献” 权重高于资金。

（三）进退机制设计

1.​ 进入机制：明确准入门槛，如某连锁品牌要求外部合伙人需具备：①区域市场运营经验 3 年以上；②缴纳 50 万保证金（可转股权）；③通过创始团队价值观面试。

1.​ 退出机制

◦​ 触发场景

▪​ 期满退出：约定持股最短期限（如 3 年），到期可选择续留或退出。

▪​ 违约退出：如泄露商业机密、同业竞争，强制低价回购股权。

▪​ 业绩不达标退出：设定考核指标，未完成则部分或全部收回股权。

▪​ 离职退出：正常离职按协议约定价格回购，违法解除可无偿收回。

◦​ 定价方式

▪​ 正常退出：约定回购公式，如 “回购价格 = 持股比例 × 公司上年度净利润 ×3 倍市盈率”，某股东持股 5%，公司年净利润 1000 万，回购价为 5%×1000 万 ×3=150 万。

▪​ 强制退出：针对 “不履约” 股东，如某股东承诺每年引入 10 个客户，连续 2 年未达标，创始人可按原始价 + 银行同期利息回购其股权。

▪​ 特殊情形退出：股东离婚时，其股权分割需经其他股东过半数同意，避免配偶无理由成为股东（案例：某企业股东离婚后，配偶要求分割股权，因未约定相关条款，导致股东会陷入僵局）。

◦​ 定价方式

▪​ 协议约定价：提前设定退出价格（如原始出资额、净资产倍数）。

▪​ 第三方评估价：引入专业机构评估，但需注意服务型企业评估易 “虚高”（按客户需求定价）。

▪​ 转让第三方价：允许股东向外部转让，但其他股东有优先购买权。

（四）股权权利的拆分与风险警示

股权包含分红权、表决权、增值权等多项权利，可灵活组合：

1.​ 员工激励：通常只给分红权 + 增值权（如 “虚拟股”，员工可分红但无表决权），某互联网公司向骨干员工发放 “限制性股权”，工作满 3 年可享受分红，满 5 年解锁表决权。

1.​ 资源型股东：给分红权 + 知情权（如允许查看财务报表，但禁止参与经营决策），避免 “资源方指手画脚” 干扰运营。

（五）风险警示

某企业因未拆分权利，将 “实股” 直接授予不干活的财务股东，该股东凭借表决权干预管理层任命，导致创始人控制权稀释（“股权比例≠控制权，需通过协议锁定表决权”）。

（六）合伙人体系的搭建原则

1.​ 创始股东：3-5 人为宜，需通过 “共苦考验”（如共同经历项目亏损期），避免 “因感情草率合伙，因利益反目成仇”。

1.​ 内部合伙人：核心骨干采用 “股权激励 + 目标绑定”，如某餐饮企业规定，店长入股门店后，营业额达标可获额外分红，未达标则按比例扣减股权收益。

1.​ 外部合伙人：聚焦 “资源互补”，如某农业企业引入 “渠道商 + 技术方” 双外部股东，前者负责销售，后者提供种植技术，企业以 “资源贡献值” 动态调整双方股权比例。

（七）案例分析：股权估值误区

1.​ 客户案例背景：某客户公司年产值超亿元，利润率达 15% 以上，年利润约 1500 万。其委托他人设计员工股权激励时，按注册资本 600 万定价，导致员工对公司价值认知偏差，激励效果不佳。

1.​ 估值逻辑解析

◦​ 外部融资与内部激励的估值差异：外部风投通常按 8-10 倍市盈率估值，该公司利润 1500 万，外部估值可达 1.2-1.5 亿；内部激励为留住人才，可适当降低估值，如按 1-2 倍市盈率，即 1500 万 - 3000 万，或通过 “先拉高再打折” 的心理策略增强员工获得感。

◦​ 注册资本定价的弊端：注册资本仅反映股东初始投入，与公司实际价值（如盈利能力、市场前景）脱节；案例中员工因 600 万定价低估公司价值，丧失激励动力，凸显估值逻辑对股权激励效果的关键影响。

（八）案例分析：股权分配的核心原则

1.​ 四人技术合伙案例

◦​ 案例背景：四名技术出身的合伙人，分属项目不同环节（从 A 到 B 到 C），技术互补且均能独立承接业务。初期拟均分股权（每人 25%），但面临缺乏掌舵者、贡献与分配失衡等潜在问题。

◦​ 股权设计三章经模型

▪​ 权（表决权）：分离股权与表决权，确保掌舵者话语权；方案：某合伙人持股 30%，但通过协议约定其拥有 60% 表决权，其余三人持股合计 70% 但表决权 40%，实现 “股权分散但决策集中”。

▪​ 钱（分红权）：打破 “股权比例 = 分红比例” 的传统模式，引入业绩贡献维度；方案：将年度利润分为两部分，60% 按股权比例分配，40% 按个人业绩占比分配；举例：年利润 100 万，A 业绩占比 30%，其分红为：股权分红（假设持股 10%）10 万 ×60%×10%=0.6 万 + 业绩分红 100 万 ×40%×30%=12 万，合计 12.6 万，远超单纯按股权比例的 10 万。

▪​ 利（经营权）：股东在岗位履职可获工资与业绩提成，区分 “股东剩余价值分配权” 与 “岗位劳动报酬”；逻辑：避免 “投钱投力却低回报” 导致的心理失衡。如案例中股东承接业务可按公司制度提取销售提成，与分红形成双重激励。

◦​ 股权结构建议

1.​ 控制权三条生死线

◦​ 67% 绝对控股线：权限：可决定公司合并、分立、增减资、解散等重大事项（需 2/3 以上表决权通过）；应用：创始人需确保对核心事项的绝对掌控，尤其在引入外部资本时避免稀释至 67% 以下。

◦​ 51% 相对控股线：权限：掌控日常经营决策（如人事任命、财务预算、战略制定）；应用：适用于需要集中管理的初创企业，确保大股东对经营层的控制。

◦​ 34% 一票否决线：权限：单一股东持股 34% 以上时，可否决需 2/3 表决权通过的重大事项；风险：小股东可能借此要挟大股东，如案例中 49%:47%:4% 的结构，4% 股东成关键少数。

七、股权合伙五步法第四步：签署合作协议

（一）协议类型

1.​ 创始股东：签订《股东协议》，明确股权比例、表决权、分红权、退出机制等。

1.​ 外部投资人：签订《投资入股协议》，约定估值、对赌条款、回购权等。

1.​ 员工激励：签订《股权激励协议》，明确虚拟股 / 限制性股票的授予条件、解锁机制。

（二）关键条款

1.​ 同股不同权约定：如案例中 30% 股权对应 60% 表决权的特别约定。

1.​ 分红差异化条款：如 “40% 利润按业绩分配，60% 按股权分配” 的机制。

1.​ 一致行动人协议：确保创始团队在表决时行动一致，防止控制权分散。

八、股权合伙五步法第五步：工商登记与变更

（一）谨慎原则

对非创始股东（如员工、外部资源方），建议先通过协议约定权利义务，经过 1-3 年 “磨合期” 再办理工商变更。

（二）风险规避

1.​ 直接登记的风险：员工成为正式股东后，若未约定退出机制，公司难以强制其退出，可能引发纠纷（如案例中未约定退出条款导致股东不配合注销）。

1.​ 分期变更策略：如约定 “入职满 3 年且业绩达标，方可办理工商登记”，降低中途退出风险。

九、互动问答与案例延伸

（一）虚拟股激励

1.​ 定义：非真实股权，仅赋予分红权与增值权，适用于员工短期激励。

1.​ 操作要点

◦​ 协议约定：明确虚拟股数量、授予条件、分红计算方式（如按净利润一定比例）。

◦​ 无表决权：员工不参与公司决策，避免控制权稀释。

◦​ 可调整性：公司可根据业绩目标完成情况调整虚拟股数量或终止激励。

1.​ 华为案例：发展阶段：从早期员工入股（融资导向）到虚拟股（激励导向），再到饱和配股（岗位价值导向），最终推出 TOP 计划（国际化人才激励）；核心逻辑：通过动态调整激励工具，匹配企业不同发展阶段的需求，避免一次性工商变更的刚性风险。

（二）控制权设计的多元手段

1.​ 董事会控制：通过控制董事会席位（如创始团队占多数席位）影响经营决策，适用于股权稀释后的上市公司。

1.​ 文件控制：利用《一致行动人协议》《委托投票权协议》集中表决权，如阿里巴巴通过 18 罗汉控制董事会。

1.​ 核心资源控制：掌握核心技术、供应链等关键资源，如案例中 B 股东因掌握技术漏洞在股权转让后仍具谈判筹码。

1.​ 文化控制：通过企业文化塑造（如华为 “以奋斗者为本”）增强员工认同感，降低对股权的过度依赖。

十、股权合伙的核心认知升级

（一）选人优于结构

1.​ 逻辑：股权结构设计需建立在 “选对人” 的基础上，若合伙人价值观不匹配，再好的结构也难以持久。

1.​ 建议：通过 “恋爱期”（磨合期）观察合伙人的能力、价值观与协作模式，再决定是否进入正式合伙阶段。

（二）规则高于比例

1.​ 核心：股权比例是 “静态框架”，合伙规则（如分红机制、退出条款）是 “动态调节”，后者更决定合伙关系的稳定性。

1.​ 案例启示：四人技术合伙案中，通过 “权、钱、利” 三维度规则设计，而非单纯调整股权比例，解决了贡献与分配的动态平衡问题。

（三）控制权的本质是责任

1.​ 误区：大股东需避免 “以权压人”，而应通过规则设计承担战略决策责任，尊重其他合伙人的平等地位。

1.​ 案例教训：某客户因强势管理导致合伙人缺乏被尊重感，即使持股 15% 仍消极怠工，凸显 “平等理念” 对合伙关系的重要性。

十一、总结 & 相关书籍

（一）股权合伙的本质

通过利益绑定实现价值共创，其核心在于：

1.​ 科学估值：基于公司实际价值（而非注册资本）定价，平衡外部融资与内部激励的不同需求。

1.​ 动态分配：打破 “股权终身制”，通过业绩考核、阶段目标等动态调整股权权益。

1.​ 规则先行：以协议形式明确权利义务，尤其重视退出机制，避免 “先合伙后矛盾”。

1.​ 控制有道：通过股权、董事会、文化等多元手段实现控制权，而非单纯追求持股比例。

（二）案例总结

正如华为通过虚拟股动态激励、四人技术合伙通过三维度规则设计，成功的股权合伙始终围绕 “人” 的需求与 “企业” 的发展，在公平与效率、稳定与灵活之间找到平衡点。

（三）苏雯静老师观点强调

股权合伙需遵循 “五步法” 顺序：先明确公司形式（法律载体），再分类股东（角色定位），后定比例与机制（利益规则），最后落协议与登记（法律保障）。避免 “先分股权后定规则” 的本末倒置，才能从根源上降低合伙风险，让股权成为 “聚人、聚资源、聚钱” 的工具，而非矛盾导火索。

（四）创业者需牢记

股权不是 “分蛋糕” 的工具，而是 “做大蛋糕” 的引擎。股权合伙的本质是 “先定规则，再分利益”。

（五）书籍简介

《避开股权合伙这些坑：股权设计方法与案例》本书总结归纳了很多企业都可能遇到甚至已经踩过的股权合伙和股权激励的坑，为了让更多中小企业能够避开这些坑，本书作者将自己多年咨询服务中遇到的比较有代表性的有关创始合伙人、外部合伙人、内部合伙人等方面的实际案例做了归纳和梳理，并总结了实际的问题和处理的方法，从如下几点进行具体阐释：

1.​ 股权合伙五步操作法；

1.​ 初创期的合伙人股权如何设计；

1.​ 引入外部合伙人股权如何设计；

1.​ 内部合伙人的股权激励如何操作；

1.​ 基于企业战略规划的股权顶层设计；

1.​ 精品案例的解读。

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