自由读 — 第二节股权布局失衡的“2壮士”

案例：雷士照明的股权“剧”

雷士照明创建于1998年，创始人是三位同学：吴长江、胡永宏、杜刚，2010年在香港联交所上市。雷士照明的股东之争，称得上是史上最经典的一幕剧。

第一次大战，创始人之间相互罢免。胡永宏、杜刚联合罢免吴长江，因为供应商和中高层的一致反对而失败。最终吴长江反扑，轰走了胡永宏、杜刚，代价是付出了1.6亿元买断股份，并导致公司资金链接近断裂。如表3-4所示。

表3-4 雷士照明股东间的第一次大战

不断融资导致投资人控制董事会，为再次被罢免埋下伏笔，如表3-5所示。

表3-5 不断融资导致失去控制权

吴长江转让股份，德赛润达入局成为第一大股东，持股27.1%；吴长江第二次、第三次被罢免，最终悲惨入狱，被判14年。如表3-6所示。

表3-6 德赛润达入局成为第一大股东

以下是雷士照明在香港联交所的几份公告，让读者更能真切地体验到这个“剧”。公告中加黑字体和下划线为笔者标注。

1.2014年4月28日雷士照明公告：股东间拟议股权转让（德赛润达成为第一大股东，王东雷入局）

雷士照明控股有限公司

股东间拟议股权转让

于本公告日，本公司董事会（「董事会」）获悉，于二零一四年四月二十日，本集团的创始人及本公司的执行董事吴长江先生（「吴先生」）及其全资附属公司NVC Inc.，与德豪润达国际（香港）有限公司（「德豪润达香港」）签订了股份转让协议。德豪润达香港为广东德豪润达电气股份有限公司（「德豪润达」）的全资子公司。德豪润达为一家于中国成立并在深圳证券交易所上市的公司（股份代码为002005），其亦为本公司的主要股东（定义见上市规则）。根据股份转让协议，NVC Inc.将把其持有的本公司214,508,000股股份转让给德豪润达香港，约占本公司已发行股本的6.86%（「股份转让」）。该等股份转让仍需提交德豪润达股东大会批准。

紧接股份转让完成后，吴先生将（直接并间接通过NVC Inc.）持有本公司 79,308,992股股份，约占本公司已发行股本的2.54%，而德豪润达香港将持有本公司847,809,000股股份，约占本公司已发行股本的27.10%，并继续为本公司的一名主要股东且为本公司单一最大股东。

董事会将在收到股份转让完成的通知后适时地发布进一步公告。

承董事会命

雷士照明控股有限公司

王冬雷

董事长

中国香港，二零一四年四月二十八日

2.2014年8月8日雷士照明公告：（I）建议罢免执行董事，以及罢免首席执行官吴长江及高管；（II）任命执行董事；（III）成立紧急事务处理委员会

（I）建议罢免执行董事，以及罢免首席执行官及高管

（II）任命执行董事

（III）成立紧急事务处理委员会

（I）建议罢免执行董事，以及罢免首席执行官及高管

本公司董事会（「董事会」）宣布其已通过决议罢免吴长江先生的本公司首席执行官的职务，同时任命王冬雷先生担任本公司临时首席执行官 ……

最近进展：

本公司最近获悉吴长江先生的若干不当行为，使人质疑其是否有能力作为适当及妥善人士继续履行其作为本公司执行董事的职责。特别是吴长江先生最近告知董事会的多数成员，其于二零一二年代表本公司的附属公司惠州雷士光电科技有限公司与山东雷士照明发展有限公司、重庆恩维西实业有限公司和中山圣地爱司照明有限责任公司（合称「三家公司」）各签署一份许可协议。吴先生称该等许可协议授予三家公司使用雷士品牌权利，为期20年（「所谓许可协议」）。

……

此外，董事会的多数成员亦获悉关于吴长勇先生、穆宇先生和王明华先生的不当行为。

因此，董事会的多数成员认为由吴长江先生继续担任本公司的执行董事以及首席执行官及由吴长勇先生、穆宇先生和王明华先生继续担任本公司副总裁职务将有悖于本公司及其股东的最大利益。

……

（II）任命执行董事

董事会欣然宣布委任现任非执行董事肖宇先生为本公司执行董事，委任熊杰先

生为本公司执行董事。

承董事会命

雷士照明控股有限公司

王冬雷

董事长

中国香港，二零一四年八月八日

3.2014年8月12日雷士照明公告：建议罢免董事吴长江及临时股东大会通告

建议罢免董事及临时股东大会通告

（1）绪言

本通函旨在向股东提供将于临时股东大会提呈之普通决议案之资料，以批准罢免吴长江先生的董事职务及其在本公司任何董事会下属委员会的职务。

董事会函件

（2）建议罢免董事

章程细则第83(5)款规定，股东可于根据本章程细则召开及举行的任何股东大会上，在任何董事任期届满前随时以普通决议案将其罢免，即使与本章程细则或本公司与有关董事订立的任何协议有所抵触。

如本公司在日期为2014年8月8日的公告中所述，本公司最近获悉吴长江先生的若干不当行为，使人质疑其是否有能力作为适当及妥善人士继续履行其作为本公司执行董事的职责。特别是吴长江先生最近告知董事会的多数成员，其于2012年代表本公司的附属公司惠州雷士光电科技有限公司与下述三家公司，即山东雷士照明发展有限公司、重庆恩维西实业有限公司及中山圣地爱司照明有限责任公司各签署一份许可协议。然而，董事会的多数成员之前不知悉该等授予三家公司使用雷士品牌权利（为期 20年）的所谓许可协议的存在，董事会亦未批准、授权或追认任何该等所谓许可协议的签署。

因此，董事会的多数成员认为由吴长江先生继续担任董事将有悖于本公司及股东的最佳利益，故根据章程细则的规定在临时股东大会上提呈普通决议案以罢免吴长江先生的董事职务及其在本公司任何董事会下属委员会的职务。

本公司正采取行动澄清前文提及的不当行为的细节和其潜在影响。如果有进一步相关重要消息出现，本公司将另行公告。

（3）临时股东大会及委任代表安排

……

（4）推荐建议

……

代表董事会

董事长

王冬雷

谨启

中国香港，2014年8月13日

4.2014年8月27日雷士照明公告：委任替任董事。王东雷获得两三位董事的投票代理权，牢牢控制董事会

委任替任董事

本公告根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.51条发出。

雷士照明控股有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）宣布，王冬雷先生（「王先生」），本公司的一名非执行董事、董事长以及本公司临时首席执行官，分别被本公司的一名执行董事王冬明先生、本公司的一名非执行董事朱海先生，以及本公司的一名独立非执行董事李港卫先生（合称为「任命董事」）委任为其各自的替任董事，任期为二零一四年八月二十二日一天，以代表其出席于二零一四年八月二十二日举行的本公司董事会会议并于会上投票。该项委任已于二零一四年八月二十二日本公司董事会会议结束时届满。

承董事会命

雷士照明控股有限公司

王冬雷

董事长

中国香港，二零一四年八月二十七日

抛开吴长江犯罪不谈，雷士照明的股权剧，根本原因就是创始人失去控制权、股本不和。

案例：当当网股权之争“夫妻斗”

当当网的老板李国庆和太太俞渝，一位是北大高材生，一位是华尔街精英，我们来梳理一下两位的股权之争是如何从“厨房”斗到“大街”。

1.当当网的前世今生

①1999年设立，融资620万美元；1996年刘强东以24万元创办京东；1999年马云以50万元创办阿里巴巴。

②2010年当当网上市，为“中国电商第一股”；2014年阿里巴巴、京东上市。

③2014年年底，李国庆退出当当网，开辟新当当。